房屋合同纠纷属于什么案件(共有房屋买卖合同纠纷案件的审理思路和裁判要点)

共有房屋买卖合同纠纷，是指部分共有人以全体共有人名义或以个人名义与买受人签订共有房屋买卖合同后，合同当事人或其他共有人对合同的效力和履行提出异议而引起的纠纷。共有房屋买卖不仅涉及共有人之间的内部关系，还涉及外部买卖双方的合同关系。在处理此类纠纷时，应注意平衡静态物权保护和动态交易安全，维护诚实信用原则，避免违约方因违约而受益。结合典型案例，对常见房屋买卖合同纠纷案件的审判思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结。

典型案例

案例一:是否补充当事人的审查石某是房屋A的登记产权人，与薛某签订房屋买卖合同，同意将房屋A出售给薛某。侯某反悔，拒不履行。薛起诉要求判令继续履行合同。一审法院支持薛的诉讼请求。石某不服提起上诉，称A房是其与案外人刘某的夫妻共同财产。一审未追加刘为当事人参加诉讼，严重违反法定程序。

案例二:房屋买卖合同是否有效的审查张为乙房屋登记所有权人，与孙结婚。张将乙房卖给胡，是因为他无力偿还胡的借款。房屋买卖合同除了房屋位置、转让价格、转让时间外，没有其他主要条款。乙房屋变更为胡名下，胡未实际支付购房款。张某向胡某出具了由签署的承诺书，追认张某出售房屋b的行为，后起诉胡某、张某，称其签订房屋买卖合同构成共谋、虚伪，并以承诺书中的签名系伪造、张某构成无权处分为由，请求确认房屋买卖合同无效。

案例三:关于房屋买卖合同是否继续履行的审查李佳为丙房屋登记所有权人，与丁某结婚。李B是两个人的儿子。在李毅参与协商的情况下，李佳与周某签订了房屋买卖合同，同意将房屋C出售给周某。李佳在约定的转让日期前死亡，丁某、李毅、周某重新协商C房转让价格未达成一致。周某起诉丁某、李毅，要求其继续履行房屋买卖合同。丁某主张，房屋C为夫妻共同财产，李家无权处分，房屋买卖合同应予解除。

案例四:其他共有人是否承担合同责任的审查郭为D房屋登记产权人，与林结婚。郭与徐签订房屋买卖合同，约定将房屋D出售给徐。之后郭以房价上涨为由拒绝履行合同。徐某起诉郭某、林某，要求继续履行合同，办理过户、交付手续，并支付违约金。

二套房买卖合同纠纷案件审理难

(1)难以确定共有人的诉讼地位

实践中，部分共有人因房屋买卖产生纠纷，其他共有人有不参加诉讼、作为被告参加诉讼、作为第三人参加诉讼三种情形。其他共有人以原告起诉时已将其列为当事人，法院依当事人申请或依职权追加其参加诉讼的形式参加诉讼。实践中，确定其他共有人诉讼地位的规则需要明确。

(2)房屋买卖合同的效力难以认定

有效的民事法律行为要求意思表示真实，不存在其他法律上无效的情形。当其他共有人以部分共有人无权代理或处分、与买受人合谋虚假意思表示、与买受人恶意串通损害其权利为由主张房屋买卖合同无效时，如何准确认定合同效力难以把握。

(三)部分共有人是否构成处分权难以认定

部分共有人以个人名义与买受人签订房屋买卖合同的，法院应当审查共有人的处分行为是否得到其他共有人的授权。由于处分行为的授权发生在共有人内部，买受人往往难以提供证据证明部分共有人构成处分权。因此，通过审查哪些事实构成证据，从而推断部分共有人构成处分权，是法院审理此类案件的难点。

(四)难以确定责任主体

部分共有人以个人名义签订房屋买卖合同的，如何认定相关过户、交付义务及违约责任主体？其他共有人应该承担什么责任？部分共有人以全体共有人名义签订房屋买卖合同的，如何认定上述责任主体？实践中，对责任主体的认定存在较大争议。

三

普通房屋买卖合同纠纷案件的审判思路和裁判要点

在共有房屋买卖合同纠纷案件中，法院应当结合证据，运用逻辑推理和经验法则，探究当事人在订立合同和履行合同时的真实意思表示，在维护交易秩序、保障交易安全的同时，保护共有人的财产权。法院在审理此类案件时，首先要明确案件当事人的诉讼地位，然后再确定合同的效力。合同无效的，因履行合同双方返还财产、赔偿损失等无效后果一并处理；如果合同有效，基于债权债务区分原则，还应考察是否存在无权处分等履行障碍。解除合同的，应当正确认定守约方的实际损失，合理调整违约金，并一并处理其他解除后果。

(一)审查程序事项

共有房屋买卖合同纠纷可能涉及共有人的内部代理和共有人的处分，法院应根据案件的不同情况准确认定当事人的诉讼地位。

1共有人为合同的全体当事人共有人为合同的当事人的情形包括: 1 全体共有人作为出卖人签订房屋买卖合同；二是部分共有人作为出卖人和其他共有人的代理人签订房屋买卖合同。在上述两种情况下，所有共有人均为合同当事人，应当作为共同原告或共同被告参与诉讼。在审判实践中，部分共有人构成代理人的情形主要包括:一是合同明确约定部分共有人代表全体共有人签订合同；二是部分共有人在签订合同时，出具承诺书，承诺其他共有人授权其代为签字；第三，合同第一部分写明卖方为全体共有人，但只有部分共有人签字付款。

第二部分共有人是合同的当事人

部分共有人以个人名义签订房屋买卖合同，买受人主张解除合同的，案件处理结果一般与其他共有人无关，其他共有人原则上不需要参与诉讼。买受人主张继续履行合同的，涉及房屋物权变动，案件处理结果直接关系到其他共有人，其他共有人应当作为第三人参加诉讼。需要注意的是，房屋登记在配偶名下但可能是夫妻共同财产的，法院应当听取配偶的意见。配偶确认该房屋为登记产权人的个人财产，或者明确放弃对该房屋的权利的，不需要作为第三人参加诉讼。

与案例1 一样，薛某上诉要求继续履行合同。房屋A的登记财产虽为石，但法院应积极核查房屋A是否为夫妻共同财产。二审法院查明，房屋A系石某与刘婚姻关系存续期间以石某名义购买并登记的，以一审判决遗漏诉讼当事人为由，裁定撤销一审判决，发回重审。

(二)当事人主张合同无效的审理思路和判断要点

1合同有效性审查

常见房屋买卖合同纠纷案件中，当事人往往以出卖人无权代理或处分、合同双方合谋表示虚假意思表示或存在恶意串通损害其他共有人权利为由，要求确认房屋买卖合同无效。

(1)审查当事人对无权代理的主张

部分共有人以全体共有人名义签订房屋买卖合同的，法院应当审查部分共有人是否构成授权代理或者表见代理。需要注意的是，《民法典》第1060条第一款规定，夫妻一方为家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，对夫妻双方有效，但夫妻一方与另一方另有约定的除外。一般情况下，房屋是家庭的重要财产，对房屋的处分不属于为家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，因此不适用家庭代理。部分共有人无权代理且不构成表见代理的，其他共有人追认该代理行为，本合同有效，全体共有人承担本合同项下的权利和义务。如果其他共有人不追认该代理行为，由于缺乏效力的归属要件，该代理效力不会归属其他共有人；而且，由于部分共有人在代理时并未产生效力，代理效力并未归于共有人。需要注意的是，根据《民法》第一百七十一条规定，部分共有人无权代为签订房屋买卖合同的，该合同对其他共有人不发生效力；部分共有人实施无权代理行为的，应当承担履行债务或者赔偿损失的责任。鉴于房屋是特定财产，其他共有人不同意追认部分共有人的代理行为，通常不同意处分共有房屋。如果买受人要求部分共有人履行债务，法院需要向其说明是否变更请求要求部分共有人赔偿因不能履行而造成的损失。买受人知道或者应当知道部分共有人无权代理的，双方按照各自的过错承担责任。对于部分共有人是否构成授权代理，如果买受人不能提供委托书等直接证据，法院可以从以下几个方面进行审查:

-是共有人之间是否存在特殊的身份关系；二是房屋买卖过程中是否有其他共有人参与，包括挂牌、与中介、买方谈判等。三是房屋是否为共有人共有，其他共有人在看房时是否与买方有接触；四是其他共有人是否收到定金或房款；五是指部分共有人在签订合同时是否持有其他共有人的个人证件；六是指其他共有人是否作出了追认合同的意思表示，或者在知道合同已经签订，买受人已经支付部分房款，并实际占有使用该房屋的情况下，是否在合理期限内提出了异议。结合以上事实，如果可以认定其他共有人事先授权或者追认部分共有人签订房屋买卖合同，那么部分共有人构成权利代理。

法院应严格把握部分共有人是否构成表见代理。如部分共有人持其他共有人出具的授权公证书，与买受人签订房屋买卖合同。在公证处查明授权并非其他共有人的真实意思表示，或者授权公证书存在其他应当撤销的情形后，撤销授权公证书，因买受人基于对授权公证书的合理信赖而签订合同，可以认定部分共有人构成表见代理。其他共有人以订立合同的部分共有人构成无权代理为由请求确认房屋买卖合同无效的，法院一般不予支持。

(2)审查当事人对无权处分的主张

当事人订立房屋买卖合同的行为是典型的债权行为。根据《民法典》第五百九十七条第一款规定，因出卖人未取得处分权而导致标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同，并要求出卖人承担违约责任。因此，债权的有效性并不是债务人享有处分权的必要条件。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第三条第一款规定，部分共有人以自己的名义与买受人签订房屋买卖合同，其他共有人以共有人无权处分为由主张房屋买卖合同无效，法院不予支持。民法典实施后，法院可以直接适用第五百九十七条第一款进行裁判。

(3)审查双方当事人关于合同双方合谋表明虚假意图的主张

合同双方合谋的虚假意思表示，在部分共有人与买受人签订房屋买卖合同以担保买受人债权的情况下经常存在。《民法典》第146条第1款规定，行为人和相对人出于虚假意思实施的民事法律行为无效。买卖双方签订的担保债权的房屋买卖合同的真实意思表示是债务人名下的房屋用于担保债权的实现，而不是债权人以债务人名义购买房屋。因此，为担保债权而签订的房屋买卖合同无效，因为其构成了合谋的虚假意思表示。法院一般可以从以下几个方面审查合同当事人是否构成共谋和意思表示不实:

一个是当事人之间是否存在民间借贷等债权债务关系；二是合同签订和谈判过程的背景；三是指合同的约定和履行是否符合交易惯例。对于与交易惯例不符的情况，当事人能否给出合理解释；四是房款是否及如何实际支付； V 是房屋的实际居住和使用情况；六是当事人是否及时主张房屋买卖合同项下的权利。

如案例2 ，张某与胡某之间存在民间借贷关系，房屋买卖合同的约定及双方的履行均不符合交易惯例，如房屋转让价格明显偏低、胡某未实际支付房款、胡某拒绝提供承诺书原件以验证孙签字的真实性等。结合上述事实，法院可以认定，张某与胡某签订的房屋买卖合同实际上为胡某的债权提供了担保，该合同因构成串谋和虚假意思表示而无效。

(四)当事人主张合同双方恶意串通的审查民法第一百五十四条规定，行为人与对方恶意串通损害他人合法权益的民事行为无效。如果部分共有人以双方恶意串通，损害其合法权益为由主张房屋买卖合同无效，法院可以从以下几个方面进行审查:一、是共有人之间的关系是否融洽，如是否存在夫妻不和、长期分居、一方提起离婚诉讼等情况。二是买方是否通过中介了解到房屋情况；三是合同双方之间是否存在特殊关系；四是指合同约定是否符合交易惯例，如房价是否明显低于市场价值等。五是合同履行是否存在瑕疵，比如房款是否实际支付。

2无效合同后果的处理

房屋买卖合同无效，法院应避免机械适用“非诉”原则，只审理当事人的诉讼请求。而是应该向双方说明无效合同的相关后果，尽量一次性解决纠纷。此外，应注意以下三种特殊情况:

(1)买受人取得产权后在该房屋上设立抵押权本案法院可以通知抵押权人作为本案第三人参加诉讼。抵押权人善意取得抵押权的，原则上可以在向债权人清偿债务后，责令债务人撤销抵押，将房屋登记恢复到出卖人名下。如果债务人资不抵债，根据《民法》第五百二十四条规定，债务人不履行债务，第三人对履行债务有合法利益的，第三人有权代为履行。因此，法院可以向共有人说明，如果共有人愿意代为清偿债务以摆脱抵押，法院可以判令共有人代为向债权人清偿债务；解除抵押后，房屋将登记在出卖人名下，并判令债务人支付共有人清偿的债务金额。

(2)买受人取得产权后，房屋被司法查封司法查封状态下的房屋不能恢复到出卖人名下。作出司法查封裁定的案件类型仅为金钱债权债务纠纷的，法院可以向共有人说明是否愿意清偿债务或者向买受人的债权人提供担保，以解除查封，便于恢复产权登记。法院只需根据司法查封是否解除的具体情况，作出确认合同无效或处理合同无效后果如恢复房屋登记等判决即可。

(3)买受人未向出卖人实际支付房款如果买受人未实际支付房款，或支付了房款，但出卖人立即将全部房款返还或以提现或转账的方式支付给买受人指定的案外人，该案一般不存在房款返还问题。买受人向出卖人的代理人或者指定的案外人支付房款的，视为出卖人实际收到房款，认定合同无效后，出卖人有返还的义务。买卖双方存在其他债权债务的，法院应当分别处理。

(三)审查当事方继续履行合同的要求

买方在合同有效时主张继续履行的，法院应当审查合同是否存在履行障碍。在普通房屋买卖合同纠纷案件中，合同能否继续履行的争议焦点主要集中在出卖人是否有权处分。当然，常见的房屋买卖合同也可能存在其他履行障碍，例如，在卖方“一房数卖”的情况下，买方在本案中的合同履行处于下位顺序；买方属于限购对象；还有一起司法查封房子的案件等。鉴于本文件着重于分析与住房的共同性质有关的问题，它将不详细阐述其他的绩效障碍。

1出卖人是否无权处分部分共有人以个人名义签订房屋买卖合同的，合同不会因此而无效，但合同是否可以继续履行，即共有人的所有权是否可以转移，需要考察其他共有人的意愿。其他共有人对部分共有人出售的房屋未事先授权或者追认的，部分共有人无权处分，合同不能继续履行。其他共有人事先授权或者事后追认部分共有人出售房屋的，部分共有人有权处分，合同可以继续履行。需要注意的是，在实践中，有些卖家因为房价上涨而打退堂鼓，于是以无权处分为由拒绝履行合同。对此，法院应查明其他共有人是否知晓并同意出售房屋。因为本节中的事实与部分共有人是否构成授权代理，实际上需要审查其他共有人对房屋买卖的真实意思表示，本节中对事实的审查可以参考是否构成授权代理的审查要点。出卖人或者其他共有人主张出卖人构成无权处分的，应当具体陈述或者说明出卖人擅自处分共有房屋的理由。如共有人关系恶化，出卖人恶意转移财产等。，并提供相应的证据予以证明。法院应当运用逻辑推理和经验规则来判断当事人的陈述和其他证据是否具有证明力以及证明力的大小，从而最终形成证明力证据。如案例3 ，丁某与李佳无夫妻不和。李佳去世后，丁某、李毅、周某协商提高房屋转让价格。结合他们的儿子李毅一直参与协商的事实，丁某主张李佳与周某对房屋买卖合同的签订完全不知情，有违常理。结合丁某未提交任何证据证明其在诉前已向周某主张李佳构成无权处分。故法院可以认定丁授权李佳处分丙房，房屋买卖合同可以继续履行。

2责任主体的认定当部分共有人构成处分权，合同应当继续履行时，基于债权债务区分原则，买受人的申请实际上涉及不同性质的法律行为——买卖双方基于合同的负担行为，以及部分共有人的处分行为和其他共有人的授权处分行为。首先，基于合同的相对性，买受人有权要求出卖人承担合同责任。除了要求卖方继续履行合同外，还可以要求卖方承担支付违约金或者赔偿损失等其他违约责任。其次，买受人有权要求其他共有人帮忙转移待售房屋的所有权。需要注意的是，其他共有人不是房屋买卖合同的当事人，除非其他共有人的意思表示构成债务参与，否则不承担房屋买卖合同项下的责任。如案例四，经审理认定郭有处分权，法院可作出如下判决:(1)房屋买卖合同继续履行；(2)郭将房屋D过户到徐名下(明确税负)，并将房屋D交付给徐；(3)徐向郭支付剩余房款；(4)郭向徐支付逾期转让、逾期交货违约金；(5)林协助办理d房过户手续。

(四)合同解除责任的确定和解除后果的处理

1合同解除的尝试性思考出卖人无权处分房屋买卖合同，导致无法继续履行的，买受人可以行使合同解除权，基于合同的相对性要求出卖人承担违约责任。需要注意的是，买受人是否知道房屋的所有权与出卖人因构成无权处分而应承担的违约责任无关。如果购房者疏于审查，只承担合同无法继续履行、房屋产权无法过户的风险。

2合同解除后的恢复原状房屋买卖合同为即时合同，合同解除具有溯及力。合同解除后，出卖人自始无权收取房款，买受人自始无权占有和使用该房屋。因此，出卖人应将房款及因占有房款而获得的利益返还给买受人，买受人应将房屋及因占有房屋而获得的利益返还给出卖人。根据《九届人大会议纪要》第三十四条规定，两项占有费用可以相互抵消，即出卖人只需返还房屋本金，买受人只需返还房屋。当然，如果房屋尚未实际交付，出卖人应当将房款及相关占有利益返还给买受人。

3房价差价损失的认定房价差价损失属于买方可得利息损失。原则上应当以合同解除的时间或者买受人知道或者应当知道房屋买卖合同不能继续履行的时间作为房屋差价的计算节点。对于确定房屋差价的方式，双方可以协商确定；不能达成一致的，可以通过司法鉴定确定；如果双方争议不大或有明确约定，也可以通过查询确定。对于房屋差价损失，法院应综合运用可预见规则、损益平衡规则、减值规则和过失平衡规则进行认定。具体来说，要注意以下几点: (1) 损失的可预见性应该理解为在订立合同时对损失类型的预期，而不是对损失大小的预期。(2)在适用盈亏平衡规则时，卖方不应从违约中获益。(3)合同履行的程度通常只与买方积极损失的确定有关，而与买方可得损失的确定无关。

4违约金调整的审理思路及判断要点出卖人主张违约金过高的，应当承担举证责任，并在一审法院辩论终结前提出；原则上，法院不会支持二审期间提出的建议。卖方提供初步证据后，买方坚持违约金合理的，应说明其实际损失，并提供相应证据。具体而言，出卖人主张违约金过分高于实际损失的，应当根据具体违约情况证明相应损失的大概数额；如果盈亏平衡，应证明买方因卖方违约而受益；过错相抵的，应当证明买受人有过错。出卖人未说明具体原因并提供相应证据材料的，法院可以不予调整。出卖人说明具体原因并提供证据材料后，买受人同意减少违约金的，应当说明调整幅度的理由和依据。如果其主张总体合理，不构成明显的利益失衡，法院不会继续调整。买受人不同意下调的，应当回复出卖人的调整幅度、理由和证据材料；如果买方能够证明卖方的理由全部或部分不成立，则不调整违约金或扣除卖方索赔的部分。因卖方恶意违约导致买方不同意调整违约金的，法院在确定违约金时应注意违约金的惩戒功能。

IV

其他需要说明的问题

本文主要梳理了普通房屋买卖合同纠纷中的相关问题，其中也涉及到普通房屋买卖合同纠纷中的一些常见问题。房屋买卖合同纠纷中涉及的“以名买房”、“以房抵债”等问题，不在本文讨论范围之内。

来源:上海市第一中级法院，作者:金少琪、朱晨阳