人名章的法律效力(法律实务 |法定代表人章的法律效力简析)

李伟斌律师事务所

在企业日常经营管理过程中，为了方便企业高效运转和签署文件的需要，有些企业会制作法定代表人的签字章或姓名章(以下简称“法定代表人章”)，但现行法律法规并没有对法定代表人章刻制和备案的强制性要求。2018年2月，公安部发布《印章业治安管理条例(公开征求意见稿)》。具有法律效力的个人印章，是指单位或者机构的法定代表人、经营者、主要负责人、财务负责人用于非因私事务的个人印章《条例》对此类印章的刻制、备案、管理等进行了统一规定，但至今未正式颁布实施。结合司法实践，简要分析法定代表人印章的性质和法律效力，为企业在实践中管理法定代表人印章、防范风险提供参考。

法定代表人印章代替法定代表人个人签名。法定代表人可以使用法定代表人印章对内履行管理职责，对外代表企业处理企业事务。关于法定代表人印章的性质，首先要注意以下两点:第一，法定代表人印章不同于企业公章。实践中经常使用“法人印章”的概念，但法人代表不同于法人，法人代表印章和法人公章不能混为一谈。第二，法人代表章不同于自然人私章。自然人的私人印章由自然人本人保管，主要用于私人事务。法定代表人章通常根据企业的管理安排进行管理，主要用于企业事务。

法定代表人印章虽然是用来代替法定代表人个人签名的，但通常不具备普通私章的属性。从功能和应用目的来看，法定代表人印章虽然是用来代表个人法定代表人的，但不能脱离公司法定代表人的身份。本院在(2014)苏终字第0303号民事判决书中认为:本案涉案公司法定代表人印章虽为驰名印章，但与一般自然人私刻印章不同。因公司管理需要，多为履行职责方便，故通常不用于法定代表人的个人民事行为中。此外，法定代表人一章在很多规范性文件中都有相关规定。虽然法定代表人章的表述条款在这些规范性文件中并不统一[1]，但这些规范性文件通常将自然人私章排除在外，将法定代表人章纳入行政管理范围。[2]

需要法定代表人签名时，如果法定代表人没有亲笔签名但加盖了法定代表人的印章，是否和法定代表人亲笔签名一样有效？根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)第四百九十条规定，“当事人采用合同形式订立合同的，自当事人签名、盖章或者按手印时，合同成立。在签字、盖章或按指纹之前，一方已经履行了主要义务，另一方接受时合同成立。“本条明确，当事人在合同上签名、盖章或按手印的时间为合同成立的时间。它不仅确认了当事人约定的外在表现形式是签名、盖章或指印，而且赋予了签名、盖章或指印在合同成立时同样的法律效力。这里没有区分“当事人”是自然人还是法人，也没有要求签名必须是个人签名的形式。因此，法定代表人应当在合同上加盖个人印章而非个人签名，不应当影响合同的成立。在司法实践中，法院也持此观点，认为加盖法定代表人印章的形式能够满足合同正当签署的要求。例如，在最高人民法院(2017)最高法民初字第2581号民事判决书中，最高人民法院认为，涉案担保合同上虽无法定代表人徐某某的亲笔签名，但有法定代表人徐某某一枚带编码的印章，该印章已在公安机关备案，并非伪造，保证了该合同有效。由此可见，如果法定代表人的印章已经在相关部门备案，与法定代表人签字具有同等效力。

部分城市的工商部门会根据公司申请，统一刻制公司公章、法人代表章、合同章、财务专用章，并在公安部门备案。如果公司没有记录法定代表人印章，和法定代表人签名一样吗？上海市高级人民法院(2017)胡民众367号民事判决书中，并未提及法定代表人印章是否备案。法院认为，《委托贷款展期合同》的签字由法定代表人印章代替，现有证据不能证明该公章和法定代表人印章均为虚假，故展期合同合法有效。在最高人民法院(2005)民重耳字第171号案中，一审、二审法院严格区分法定代表人的印章和法定代表人的亲笔签名，认为其效力不能等同；但最高法院推翻了二审法院的观点，认为个人印章与个人签名具有同等法律效力。即使被上诉人认为涉案法定代表人的印章是伪造的，最终也会因为没有证据而承担无法举证的责任。所以在司法实践中，即使法定代表人的印章没有备案，对方也不能证明印章是伪造的。与自然人的私章不同[3]，法院通常认为法定代表人的印章与其个人亲笔签名具有同等效力。

实践中，部分自然人可能兼任数家公司的法定代表人，并可能以其不同的法定代表人印章代表不同的公司行使职权。如果我同时是几个公司的法定代表人，用这些公司的法定代表人印章签署文件，应该如何承担法律后果？对此，法院通常认为不同公司、法人的法定代表人章的区分具有内部属性，对外不具有法律约束力。相对人有理由相信法定代表人印章的真实性的，由法人承担其行为的后果。例如，在最高人民法院(2002)民重耳字第67号民事判决书中，最高人民法院认为，本案所涉债权债务转让协议签订时，周某某是集团公司和实业公司双方的法定代表人，“周某某印鉴”和“周某某印鉴”两个法定代表人印章是否分别代表集团公司和实业公司，但其内部差异对外不具有法律约束力，推翻了一审法院的判决。

此外，从意愿表达的角度也可以得出同样的结论。例如，在最高人民法院(2015)沈敏字第1179号民事裁定书中，最高法院认为，意思表示的解释对象虽然是表意文字的意思，但应当以对方能够客观理解的表示内容为准。当意思表示不一致时，这种客观立场更有利于保护相对人的信赖利益，维护交易秩序的稳定。就本案而言，李某某是债务人电化公司和担保人南联公司的法定代表人。虽然电化公司主张两公司使用不同的李某某的私章，但电化公司并未证明债权人知晓这种私章使用模式并接受且达成共识。因此，基于合同的相对性，债权人不受电化公司、南联公司用自己的专用私章区分法定代表人甚至法人意思的方式约束。另一方面，从外观上看，李某某专用于电化公司的私章与李某某专用于南联公司的私章在大小、字体、版式等方面均无明显区别，不易识别，故债权人对二者之间的细微差异不应承担更多的谨慎注意义务。更重要的是，私章只是一个外观充分条件，判断法定代表人的真实意思，加盖特定私章并不意味着做出意思表示的法定代表人的身份已经被指定。

法定代表人印章不同于自然人的私人印章，具有法定代表人的一定身份属性，可以代表公司履行职责。在文件上加盖法定代表人印章的效力与法定代表人签名的效力相同。在审判实践中，法院一般认为交易相对人没有义务审查法定代表人印章的真假。在没有证据证明法定代表人印章是伪造的情况下，通常认定加盖法定代表人印章相当于法定代表人的亲笔签名。

此外，对于合同当事人而言，尽管有上述审判实践中的普遍看法，但在交易相对人使用法定代表人印章的情况下，为避免合同效力的争议，仍应考虑在合同签订阶段采取以下措施(包括但不限于)防范潜在风险:

一、签约前，查询交易对方目前有效的法定代表人信息。如果交易对手在合同上加盖了法定代表人印章，请检查并确保当前有效的法定代表人姓名与法定代表人印章上显示的姓名相同。

其次，如果不是合同当事人第一次交易，要注意本次交易使用的法定代表人印章等交易习惯是否与以往交易一致。

第三，避免只使用法定代表人印章。除了加盖法定代表人印章外，建议合同同时加盖企业公章。合同的有效条款可以明确为“本合同自双方法定代表人签字并加盖企业公章后生效”。

[1]例如，税务总局国税发[2017]135号文件采用了“法定代表人签字盖章”的概念，商务部发布的《商务部关于公开现行行政审批事项服务指南的通知》采用了“法定代表人姓名盖章”的概念，中国人民银行住房和城乡建设部发布的《施工许可管理办法》采用了“法定代表人签字盖章”的概念

[2]参见王海清:《论公章法:原理与案例》，法律出版社2019年版，第202-204页。

[3]在涉及自然人私章的案件中，由于自然人私章容易伪造，法院往往难以支持自然人私章与自然人签名具有同等效力。如安徽合肥中院(2018)8940号案，涉案合同约定“签字”，自然人仅盖章，法院认为该合同无效。山东省青岛市市南区人民法院子楚(2014)第70232号一案中，法院认为仅加盖印章不足以代表其真实意思表示。

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