鞍山律师收费标准(一年“消失”20多家银行，4000家中小行路在何方？｜《财经》特稿)

在2021年和2022年的关闭期，化解中小银行的风险尤为重要。抱团取暖是解决危机的办法，重组后的中小银行依然面临着安身立命的战略选择。

文|财经记者陈红杰

编辑|袁满

预热、合并、重组——总资产近80万亿元的4000家中小银行正在进行新一轮转型。

据《财经》记者统计，2020年以来，已有超过20家中小银行完成或正在进行并购重组。

化解金融风险——调整银行结构，有业内人士解读此轮“危机”应对的另一层变化——改变我国“两头大，中间小”的金融信用体系，填补中间金融机构与市场的空白空。

“危”与“机”往往是一枚硬币的两面，但如何化危为机，是相当考验人的智慧的，从来都不是必然。

“当我得知银行要合并的时候，我不是难过而是高兴。一方面，我不忍心看着它的经营状况一年比一年恶化，也担心自己中年失业。”一家被合并的中小银行中层告诉《财经》记者。

多位业内资深人士对《财经》记者表示，“化解中小银行机构风险是2017年第五次全国金融工作会议的重要举措之一，在2021年和2022年的收官期尤为重要。”

目前，经过几年的金融攻坚战，安邦系、明日系等重大风险事件已基本得到有序处置。然而，仍有许多中小银行的风险需要进一步明确。央行2021年第二季度评级结果显示，10%的城商行为高风险机构。农村合作机构(包括农村商业银行、农村合作银行和农村信用社)和村镇银行风险最高，分别有271家和122家高风险机构，占全部高风险机构的93%。

“高风险的中小银行数量很多，但资产占比很小，规模在5万亿左右。它们的特点是盈利能力下降、净息差下降、现金流紧张和高风险资产。他们自己救不了自己。兼并重组成为最有效、成本最低的出路之一。”一位接近监管的人士告诉《财经》记者。

可以预见，2022年中小银行合并潮仍将持续。智信投资首席经济学家、研究院院长连平认为，我国的信用体系具有“两头大中间小”的特点，即大型国有银行和全国性股份制银行的信用能力较强，而地方法人银行大多较弱。中小企业银行合并重组后，可以更好地填补金融服务的空白空，有助于缓解中小企业“融资难”、“融资贵”的现象。

良好的预期取决于成功的整合。在重组过程中，不良资产的处置是一个关键问题。“对于正常经营的中小银行，不良资产处置存在渠道单一、配套制度不足等问题。高风险的中小银行面临更大的不良资产处置压力。”一位业内资深人士告诉《财经》记者。

财经记者了解到，在最新一波中小银行合并潮中，部分被合并实体已经资不抵债。这极大地考验了当地政府和接收方的智慧。“中小银行的兼并重组以‘市场化、法制化’为原则。经过清产核资和资产评估，如果资产小于负债，不良资产通常的处理方式是:新股东溢价填补一部分不良资产，地方政府买单一部分，剩下的留给新成立的银行慢慢消化。”上述接近监管人士表示。

这位接近监管层的人士也表示，实际操作中，很难在短时间内对问题银行进行完善的调整，可能会出现资产评估不是很准确的情况，部分银行还可能通过伪造报表的方式在短时间内转移不良资产。避免这种“传递包裹”的游戏。

另一位城商行人士对《财经》表示，银行合并过程中，在处理不良资产问题时，需要更多寻求市场力量，按照市场化原则化解，从头再来。一旦处理不当，大量不良资产进入新机构，将成为长期负担。

另有业内人士表示，并购重组后，中小银行应更加注重经营理念和管理方式的改进，下沉到服务地方经济，“做小做散”。如果只是抱团取暖，同舟共济，不改变过去粗放的增长模式，就无法做优做强。

显然，抱团取暖是解决危机的办法。重组后的中小银行仍然面临着安身立命的战略选择。

一年消失20多家中小银行

据《财经》记者统计，2020年以来，已有超过20家中小银行合并。2022年1月26日晚，中原银行(1216.HK)发布公告。同日，与洛阳银行、平顶山银行、焦作中国旅行社银行达成吸收合并协议。根据吸收合并协议，本次吸收合并的对价为284.7亿元，全部以向股东发行对价股份的方式支付，约为每股2.14元。

河南、辽宁、山西、四川等省的中小银行也开始了整合重组。例如，2021年1月，辽宁省人民政府常务会议表示，通过申请设立新的省级城市商业银行，合并辽宁省内12家相关城市商业银行。2021年9月29日，中国银行业监督管理委员会发布公告称，同意辽宁沈阳银行(上述省级城市商业银行)吸收合并营口沿海银行和辽阳银行，经清产核资后，承接营口沿海银行和辽阳银行的有效资产、全部负债、业务、全部网点和员工。

“随着辽沈银行资本和管理的到位，根据辽宁省政府的计划，未来将吸收葫芦岛银行、阜新银行、抚顺银行、丹东银行、朝阳银行、鞍山银行、盘锦银行、铁岭银行、本溪银行等另外十家城市商业银行。”一位知情人士告诉《财经》记者。

此前于2020年11月成立的四川银行也采取了类似的方式。在攀枝花市银行和凉山州银行的基础上，引进并设立了28家投资者。

2021年4月，山西银行在太原揭牌。是由原大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行、阳泉市银行通过新合并设立的省级法人城市商业银行，注册资本239.96亿元。

除了城商行，农商行和村镇银行也有合并动作。例如，2021年8月，在绵阳市涪城农村信用合作社、绵阳市游仙农村信用合作社、四川省安州农村商业银行的基础上，新成立的绵阳农村商业银行开业。2020年7月，陕西银保监局批准新设陕西榆林农村商业银行和陕西横山农村商业银行。

上面提到的银行合并有吸收合并和新设合并两种模式。两者的核心区别在于合并后存续主体不同。

进一步说，吸收合并是指一家银行吸收另一家银行，被吸收银行依法解散、注销，被吸收银行的债权债务由吸收银行承继，吸收银行办理变更登记。也就是a银行+b银行= a银行。

新设合并是指两家以上银行合并设立一家新银行，原合并各方解散，合并各方的债权债务由新银行承继，合并各方依法办理注销登记，并依法办理新设银行的登记事项。也就是a银行+B银行=C银行。

“我们参与了几次中小银行的兼并重组。一般来说，不同规模的中小银行需要根据自身实际情况选择不同的合并路径，但最终目的都是为了实现区域金融资源的整合，增强抵御金融风险的能力。”大成律师事务所中国区董事、高级合伙人王力宏告诉《财经》记者。

中小银行的兼并重组早已有迹可循。早在2004年，原银监会首任主席刘就提出了城市商业银行联合重组的设想，鼓励城市商业银行在自愿的前提下，按照市场原则实现资本重组和联合。

此后十年间，城商行重组的案例层出不穷。例如，2005年，合肥市商业银行更名为尚辉银行。作为存续公司，吸收合并了安徽省5家城市商业银行和7家城市信用社。2014年12月，由河南省13家地方城商行通过新合并设立的中原银行正式成立。

自此，中小银行兼并重组进入静默期，2020年才会重新开启。2020年5月，中国国务院金融稳定与发展委员会宣布，计划发布11项重大金融改革措施，包括深化中小银行改革。中小银行兼并重组是重要的落地措施。

“2014年之前，中小银行的合并主要是由一些地方政府自发推动的。银行间控股集团的目的是做强做大，市场化行为占主导地位。但2017年后，中小银行合并更多由中国高层推动，第五次全国金融工作会议要求防范金融风险。2020年后，中国高层甚至要求深化中小银行改革，督促金融监管部门会同地方政府摸清风险底数，组织清产核资并制定实施方案，化解高风险银行的存量风险。”一位业内资深人士告诉《财经》记者。

2022年是落实第五次全国金融工作会议的收官之年，但银行合并的浪潮并未平息。波士顿咨询公司全球合伙人兼董事总经理陈本强对《财经》表示，中小银行合并将是趋势。

首先，在2017年之前，随着中国经济的快速发展和城市化进程的推进，当时的中小银行交易对手主要是房地产和地方政府融资平台，呈现出快速扩张的趋势，“重质不重质”的问题逐渐暴露出来。此外，一些中小银行的公司治理失败，风险不断聚集。当前，在层面严格监管、金融放松管制、利率市场化的背景下，中小银行“抱团取暖”是化解地方金融风险的有效途径之一。

其次，经济发展集中度的进一步提高以及由此带来的人口向南部和东部地区的集聚，对西部和东北地区的中小银行形成了巨大的压力。随着金融科技的发展，过去“线下网点为主，线上服务为辅”的模式被彻底颠覆，部分中小银行科技能力的不足进一步制约了其在数字化趋势下的发展潜力。

第三，为了抗击和化解重大金融风险，中国中央监管部门在降低宏观杠杆率、处理高风险机构、化解影子银行风险、统一资产管理业务监管标准和全面清理整顿金融秩序等方面做出了巨大努力。但由于金融风险的传染性特征，预计未来监管层将继续推动地方政府支持中小银行资本补充和合并，以防范、化解和消化区域性金融风险。

追逐高风险中小银行

央行2021年第二季度评级结果显示，高风险中小银行数量较多，约400家，资产占比1.4%。但集中在辽宁、甘肃、内蒙古、河南、山西、吉林、黑龙江等省份。

在分析中小银行风险成因时，金融与发展实验室副主任曾刚表示，近年来，我国经济进入“三期叠加”阶段，即增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，部分企业利润难以产生足够的现金回笼覆盖融资成本，这意味着银行信用风险持续上升。

一些中小银行变质为高风险机构的一个重要因素在于发展地域范围相对狭窄。如果区域经济调整剧烈，经济下行压力大，银行的风险必然上升。

以四川银行的前身凉山州银行和攀枝花市银行为例。他们矿产资源丰富，拥有数千家大大小小的矿山企业。2014年，铁矿石价格一度下跌50%。当地许多矿山企业陷入困境，银行贷款利息无法支付，到期贷款无法偿还。当时这种风险也传导到了银行主导的金融体系。

上述两家银行的矿业企业存在大量不良贷款。数据显示，截至2019年末，凉山州银行和攀枝花市银行不良资产总余额近300亿元，不良贷款率在50%左右，而全国134家城商行平均不良贷款率仅为2.3%。

中小银行脱险的另一个原因是股东通过关联交易套现空金融机构，问题股东违规控制金融机构，将其变成不受限制的“提款机”。实践中，问题股东往往通过直接贷款、股权质押、理财产品、信托计划、保险产品投资等方式占用金融机构大量资金。从渗透率来看，融资余额普遍远超权益资本，贷款集中度等指标远超监管要求。

“2021年处置的两家高风险银行中，一家银行总资产约1500亿，93%的贷款给了控股股东，另一家类似规模的银行80%的贷款也给了控股股东。”近日，中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在《关于金融风险早识别、早预警、早发现、早处置的几点思考》一文中表示。

2021年12月10日，中国银监会公布第四批主要违规股东，包括深圳市建海投资管理有限公司、深圳市安德威资产管理有限公司、辽阳华谊投资有限公司等14家单位和1名自然人。违法行为主要包括违规关联交易、隐瞒关联关系、股份来源不符合监管要求、严重逃废银行债务、违规转让股权、违规持有股权、利用平台虚构业务融资等。天空调查显示，上述三家公司均为辽阳银行股东，分别持股3.41%、3.03%、1.89%。

“我们将加大公司治理执法检查力度，加强公司治理违法行为的公开披露，加强与纪检监察等部门的合作，提高机构和个人的违法成本，建立违规股东公开常态化机制，完善公司治理监管合作机制，完善差异化监管。”中国监管机构表示。

此外，中小银行的治理结构存在明显的不均衡。实际控制人通过“代理人”控制金融机构关键岗位，建立特殊决策渠道，故意规避空公司治理和内部控制机制。这也是一些中小银行铤而走险的原因之一。

“董事缺乏独立性和专业性，部分股权董事缺乏专业性，独立董事害怕、不愿意、无法独立履行职责。少数机构违规将董事会的法定权限授予董事长，存在“说一不二”的倾向。个别机构董事会形同虚设，对风险管理、关联交易等重大事项决策的监督流于形式。发展战略不审慎，部分机构发展战略粗放激进，偏离主业，盲目追求短期业绩，后期形成大量不良资产。“2021年12月31日，中国银监会发文称。

下一步，对高风险机构的处置会更加严格。孙天琦表示，根据商业银行的资本管理办法，资本充足率越低，监管措施越严格。要建立硬约束的早期纠正机制，强化“限期纠正”的约束力，做到“不纠正、不处置”。

重组的关键问题:不良资产处置

中小银行兼并重组的目的是降低风险和不良压降。如何摆脱不良资产的沉重包袱，轻装上阵，显得尤为关键。

“在合并之前，参与合并的各方都需要做一个周密的计划，尤其是不良资产的核销和处置计划。加强不良资产清收是重点，新老要切断，避免合并后把问题带入新主体。不良资产最好一次性剥离，不足部分由地方政府或被合并银行在一定范围内承担。”王力宏说。

目前已经公布的不良资产处置方案来自四川银行。为解决两大基础银行近300亿元的不良资产，四川银行采取了不良清收、打包剥离、老股东股权核销、新股东溢价消化、登记受理等方式。通过上述措施，四川银行处置不良资产175亿元。其中，核销老股东权益25亿元；新股东溢价资金吸收非成都地区不良资产81亿元；注册地提供的产业扶持资金承担了69亿元；最终，这家新银行的账面上保留了11亿元的不良资产。

“为了开始清理，我们发起了为期60天的不良资产清理和关闭战役，对每一笔不良资产都进行了讨论和核实。这个过程非常痛苦。同时，对于违规贷款的股东，我们进行了督促还款和还款。在地方政府部门的大力推动下，两家基础银行清理整顿了258名老股东。”四川银行相关负责人告诉《财经》记者。

2021年11月12日，四川银行发布的2021年同业存单发行计划显示，截至2020年末，四川银行不良率为2.14%，不良贷款余额约为13.51亿元。“我们将继续加大资产处置力度，计划将不良贷款率降至2%以下。”四川银行上述人士表示。

某城商行人士表示，多年前，他所在的银行在重组时，由于行政干预过多，制度安排不完善，不良资产至今无法消化，最后变成了难以处理的坏账。银行合并，就要完善不良资产体系。

但现实中，正常经营的中小银行也有化解不良资产的困难。“中小银行尤其是区域性商业银行的不良资产主要由地方资产管理公司处置，只能在省内运作，处置渠道相对单一，导致中小银行不良资产处置进程缓慢。不良资产处置周期长，长期资产和短期负债的不匹配限制了资产管理公司收购不良资产的意愿，导致与商业银行在不良资产打包处置方面合作不够。”全国人大代表、郑州银行董事长王天宇曾说。

此外，不良资产定价准确性不足。例如，参与不良资产评估定价的债务人企业多为资不抵债的倒闭、停业或关闭企业，许多企业财务会计信息不连续、不完整、不完善。由于信息和数据获取难度大、准确性低，缺乏不良资产估值和定价模型的支持，资产管理公司主要依靠主观判断或委托中介评估机构进行评估。资产管理公司作为受让方，具有强势地位，削弱了商业银行在转让时的议价能力。

不仅如此，从不良资产的产生端来看，在宏观经济增速放缓的背景下，越来越多的企业出现资金链断裂、贷款和债券违约增加等问题，导致商业银行不良资产大幅增加。“要尽快拓宽中小银行不良资产处置渠道，探索建立统一的不良资产处置平台。”业内人士表示。

此外，王力宏表示，中小银行合并需要注意的要点有:股东确认。中小银行不同于一般企业，股东数量多，股权结构复杂。有些商业银行的自然人股东有几千人。监管机构对商业银行的股东资格也有很多要求。股东确认的结果是后续确定合并方案、实施股权处置方案、实施异议股东回购权的基础。因此，有必要提前完成股东权利的确认，以确认股东的身份、种类和股东资格。

以化解局部风险为导向的中小银行合并项目是一项涉及多个部门的系统性工作，在合并过程中需要多个部门的共同配合。

“在项目推进过程中，银行应与政府部门和监管部门保持密切沟通，以获得政策等方面的支持，包括协调政府部门的监管和预审、提供流动性支持、协助舆情管控、维稳保密、规避区域性金融风险等。”王力宏说。

“近年来，地方政府在地方金融风险管理中发挥着越来越重要的作用，经验丰富、知识渊博、专业的‘金融副省长’将为地方金融监管和区域金融稳定做出贡献。”陈本强说。

在合并的过程中，还要注意中小银行风险缓释后的“造血”问题。有业内人士表示，在制定方案的过程中要衡量财务和监管指标，要长远考虑合并后中小银行的发展方向和业务重点，从而摆脱传统的经营模式，真正实现可持续发展，避免新风险的积累，而不是仅仅滞后于旧风险。

4000条中小道路在哪里？

我国中小银行数量众多，目前约有4000家，总资产约占整个银行体系的28%。这类金融机构的发展与各地区的经济密切相关。

近年来，监管层进一步明确了中小银行的发展方向:中小银行和区域性银行需要在本地发展，但不能在全国开展业务；聚焦小微企业、“三农”和个人金融服务，满足当地企业和居民的金融需求。

但随着政策支持的普惠金融业务的发展，国有大行以低息贷款持续下沉，对中小银行的业务冲击很大。中小银行在资本、客户、支付系统、跨行业、IT团队等方面都处于弱势。

“如果小银行利用弱势来竞争，前景堪忧。基层银行具有基层信息和服务优势，要扎根基层，加强与基层客户的联系，发挥掌握基层客户信息的比较优势，着力服务基层。”最近，中国人民银行前行长周小川说。

“中小银行未来的发展方向是聚焦主业，充分依托下沉村的比较优势，与地方产业深度融合，形成一些具有地方特色的小而美的银行。”中原银行首席经济学家王军告诉《财经》记者。

一位接近监管层的人士表示，在大银行的挤压下，中小银行靠数字化做出特色是个难题，但这类银行服务当地居民和当地中小企业的定位应该不会乱。中小银行不要想着地下室大。一旦他们踏上单个地雷爆炸项目，就可能有致命的危险。把中小银行的业务限制在本地，鼓励他们做小微客户，其实就是保护。

在陈本强看来，中小银行最迫切的问题是公司治理薄弱，专业人才匮乏。中小银行要大力引进高素质的金融人才，特别是拥有经营决策权的董事、高级管理人员和中层管理人员，对银行的业务转型、数字化转型和风险防范化解将起到至关重要的作用。

连平认为，中小银行的发展定位、公司治理、人力资源、业务结构、风险缓释等都与地方政府有着千丝万缕的联系。他告诉《财经》记者，目前中小银行最迫切的问题是如何在坚持属地管理和监管的前提下，合理、合情、合规地妥善定位和处理与地方政府的关系。在此基础上，中小银行需要走“专业化创新”之路，向精品银行发展。

本文将发表在《财经》杂志第632期。