上海市浩信律师事务所怎么样(中丝集团海南公司卷入债务“黑洞”调查)

雪崩时没有一片雪花是无辜的。一场纠纷，让中国丝绸集团海南公司(以下简称“海南公司”，中国丝绸集团全资子公司)的“伤疤”昭然若揭。债台高筑，资金链断裂，深陷泥潭的海南公司濒临破产，债务等问题接踵而至。

在642虚假交易和注资的阴影下，破产清算将如何保护债权人的权益？中国证券报记者试图联系海南公司法定代表人、原总经理雷宇，但连续拨打多日，其手机均处于关机状态。

中国证券报记者多日拨打中国丝绸集团官网披露的联系电话，无人接听。同时，记者将相关采访问题以邮件形式发送至中国丝绸集团官网披露的邮箱。截至记者发稿，尚未收到回复。

●本报记者张可人

虚假的“繁荣”

“由于业务限制，公司一直在走下坡路，仿佛已经看到了丝绸公司未来道路的尽头。人不自信，看到其他央企大佬都抬不起头。”在一份手写的报告中，雷宇写道，“2012年，公司更名为中丝集团，让我看到了公司的美好未来，领域广，领导强。”

2012年，海南公司由丝绸、外贸转型为国内大宗商品贸易，进出口业务为辅，确立了“123155”的发展目标。“从财务指标数据来看，海南公司‘123155’战略目标已经顺利实现。”雷宇写道。

但是雷宇描述的美丽只是纸上的繁荣。中国证券报记者在调查中了解到的《审计署驻长沙特派办审计工作底稿》(简称《工作底稿》)显示，2012年至2016年，海南公司与中建海西石油(深圳)公司、实际控制人李文锋控制的7家公司及其介绍的59家公司之间的大宗商品购销交易共642笔，不存在实物流通。

《文件》称，“经延伸部分仓储物流企业并询问相关管理人员，前述交易中不存在商品的实物流通，海南公司无相关仓储运输费用记录，为虚构的贸易业务。”

海南还面临贷款逾期的风险。“2014年下半年(10月左右)，客户货款未能按时支付。为避免银行逾期付款，海南公司临时向集团公司借款归还银行，还通过商业票据、保理、贸易融资、社会融资等方式进行融资。同时，清理业务后发现，海南公司的内贸业务大多与中建海事处的公司或其介绍的其他公司有关。经核实，这些款项流入企业所属的房地产公司，资金用于房地产项目。”雷宇在上述报告中提到。

钟健海洋，即钟健海洋化工控股集团有限公司，2018年被撤销，实际控制人也是李文锋。

虚假贸易下的繁荣虽然可以“解除”，但留下的是窟窿。立信会计师事务所出具的财务报告显示，截至2019年末，海南公司净资产为-9.31亿元；对李文锋控制的中建海西及其关联方产生应收账款6.75亿元和预收账款7.70亿元，分别计提坏账准备0.60亿元和2.32亿元。

在债务压力下，海南公司仍通过民间借贷为母公司中丝集团“慷慨”偿还银行贷款。“2015年7月，为偿还集团公司在华润银行的1亿贷款，我公司向相关债权人借款4900万元。”雷宇在手写的报告中写道。

变相注资

矛盾的是，中国丝绸集团为海南公司增加注册资本1.8亿元，后被债权人揭露为“用2500万元骗人的把戏”。

2014年9月22日，中纺公司总经理办公会议形成了《关于增加中纺海南公司注册资本的决议》，主要内容为:“鉴于海南公司业务规模不断扩大，为帮助其更好地发展业务，会议决定增加海南公司注册资本至2亿元。”海南公司原注册资本2000万元，即增加1.8亿元。

"在债务执行过程中，法院发现海南公司没有可供执行的财产."债权人王宥胜(化名)说:“后来我们去工商系统查，发现中国丝绸集团有一笔资金注入海航公司...结果用2500万玩了一把。”

据中国证券报记者调查，2014年11月24日，中国丝绸集团融资2500万元，并以“注资”的名义将该款项汇入海南公司账户。获得第一笔注资文件后，将2500万元从收款账户转入另一个营业部账户。然后以“还款”的名义将2500万元转回中国丝绸集团的账户，完成第一次循环。同一天，中国丝绸集团连续用类似的方法完成了7个周期，最后一次用500万元完成了同样方法的一个周期。经过7次2500万元的“注资”和1次500万元的“注资”，加上海南公司原有的2000万元注册资本，刚好达到2亿元的目标注资额度。

海口中院2019年作出的一审判决认为，“转让中国丝绸集团对中国丝绸海南公司投资的1.8亿元构成抽逃出资”，“该出资未实际用于海南公司的业务发展，未能对海南公司的生产经营活动提供实质性帮助”，违背了增资初衷。

中国丝绸集团不服一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉。中国丝绸集团给出的理由是:海南公司将注资转入中国丝绸集团账户，是为了偿还注资前欠中国丝绸集团的债务，是海南公司的经营行为。根据立信会计师事务所2018年发布的声明，截至2014年11月24日，在注资前，海南公司欠中国丝绸集团约4.53亿元。

二审判决认为，由于中丝集团提交的证明中丝集团与海南公司债权债务关系的证据主要是中丝集团代海南公司支付货款的转账凭证，海南公司在未确认贸易业务的情况下要求中丝集团代其支付货款是不合理的，其真实性无法确认。

中国丝绸集团也向最高人民法院提交了再审，同样被驳回。根据最高人民法院的裁定，中国丝绸集团的证据没有形成完整的证据链，不能证明海南公司1.8亿元的转账是偿还债务。结合海南公司2012年至2016年进行虚假交易642笔的事实，二审法院对中国丝绸集团主张海南公司转账1.8亿元为偿还债务不予采纳，认定中国丝绸集团未履行对海南公司出资1.8亿元的义务。

上述“抽逃出资”对中国丝绸集团自身造成了影响。有债权人向法院申请，被判令追加中思集团为被执行人，判令拍卖中思集团位于北京市东城区的一处房产。

在王宥胜看来，“(中丝集团)应该支付这笔钱，所以我们申请追加中丝集团为执行人。”

审计署披露的审计结果公告(2018年第24号)显示，2016年末，中国丝绸集团资产总额52亿元，负债总额50.71亿元，所有者权益仅为1.29亿元，资产负债率为97.51%。

走向破产清算

无奈之下，中国丝绸集团选择实施海南公司破产清算方案。

2019年12月16日，中国丝绸集团控股公司保利集团对中国丝绸集团提交的关于中国丝绸集团有限公司下属海南公司破产清算的请求给予批复，原则同意中国丝绸集团启动海南公司破产程序。2020年4月底，海口中院受理了海南公司的破产清算申请。法院认为，立信会计师事务所作出的审计报告显示，海南公司已资不抵债，其破产清算申请符合受理条件。2020年6月22日，法院核准了海南公司的破产申请。

中国证券报记者了解到，海南公司破产清算案第一次债权人会议于2020年10月29日召开。截至2020年10月26日，共有11笔债权，涉及9个债权人，债权总额达10.07亿元。

中国丝绸集团和保利集团子公司“现身”债权申报人名单。中国丝绸集团海南公司债权申报清单显示，中国丝绸集团已申报债权2.61亿元(待定)，保利矿业投资有限公司共申报债权8618万元。此外，还有两个自然人提出了索赔，共计1.56亿元。

根据上述债权人会议的信息，“目前债务人的银行账户只有几百元，固定资产只有少量办公设备和一辆年检车，无法保证支付破产费用的资金。”

尚同律师事务所合伙人李奇石表示，破产并不是解决所有问题的灵丹妙药。已经进入破产程序，债权人利益几乎不可能绝对完好。一般来说，在破产程序中，债权人有申报债权的权利，有对他人债权提出异议的权利，有对破产管理人工作的监督权，有对清算方案(包括重整计划、资产价格变动和分配方案)的表决权。在破产程序执行过程中，破产债务人由法院指定的管理人接管，并由审计评估机构进行清产核资，使债务人的实际资产和债务得以公开披露。

在海南公司破产清算后，一些债权人试图增加中国丝绸集团的资产来清偿债务。华堂律师事务所高级合伙人马军表示，前提条件是“母公司出资不到位，或者存在股东权利滥用”。

“经过沟通，这笔钱(中国丝绸集团)确定出资，但由于海南公司很多账户被冻结，我们正在协调注资和资金流向的问题。”一位破产管理人说。

根据法律规定，股东不履行出资义务的，在破产程序中，股东有补足出资的义务，但补足的出资应当归入债务人的破产财产，按照破产法规定的顺序公平受偿所有债权人。

上海浩信律师事务所律师陈认为，如果母公司未能缴纳注册资本，一方面债权人可以向法院申请协助查封母公司资产，破产管理人应当要求出资人履行出资义务。另一方面，如果母公司不履行出资义务，破产时将无法在工商局完成注销手续。

本文来源于《中国证券报》。