大股东侵占小股东利益的方式(大股东签对赌协议，小股东怎么办？)

作者:田刚实习助理(文章来源于四川瑞鼎律师事务所网站，关注微信官方账号:瑞鼎律师)

在企业的发展过程中，除了通过上市融资，在企业符合上市条件之前，企业的发展往往离不开PE，PE一般与大股东或实际控制人有对赌协议。

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什么是对赌协议？

对赌协议是PE在投资之初与大股东或实际控制人达成的某种股权回购协议，比如双方约定的目标是在几年内达到一定的业绩，占有一定的市场份额，但一旦出现约定的情况，企业或大股东或实际控制人就会回购PE手中的企业股权，即与他人或企业的对赌协议。

小股东可以反对对赌协议吗？

PE进入公司的本质是以资本换取原股东的股权份额，其进入公司的身份是作为新股东加入公司。根据公司法和司法解释的规定，新股东需要其他股东半数以上同意。理论上，小股东可以对对赌协议投反对票，但在公司实际治理过程中，小股东所持股份比例很小，对决策不起任何作用。而大股东往往有很强的个人领导力，对企业管理的控制权，对各种资源的控制权。其他股东表决时基本遵循大股东意志，即使小股东投反对票，对结果影响也不大。

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小股东如何保护自己的利益？

进入公司后，PE通常有两个方向发展。首先，我们期待每个人。公司充分利用资金进入快速发展期，业绩快速增长。每个人都从这项投资中受益。而另一个方向，则完全相反。为了达到一定的业绩目标，公司开始盲目扩张，投资跨行业领域，公司一次次亏损。这种例子在实践中并不少见。然后出于对公司未来的担忧，小股东不愿意和公司走下去。他们应该如何处理他们的股权？少数股东可以将其股权出售给其他股东或股东以外的人。只要其他股东愿意购买他们的股权或者接受新的股东，小股东就可以出售股权，离开市场。极端的情况是，股东和其他人都不愿意买自己手中的股权，小股东更心疼。除了满足《公司法》规定的要求公司回购股权的条件外，他们只能与公司共同发展。

公司回购股权的条件是什么？

根据《公司法》规定的条件，有下列情形并对决议投反对票的股东，可以请求公司回购其股权。公司符合利润分配条件，决定不向股东分配利润，而公司已连续五年盈利；公司的合并、分立和主要财产的转让；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会将通过修改公司章程的决议，使公司存续。

其实你作为小股东，并不能干涉大股东的决策，也不会影响大局。你要踏踏实实跟着大股东走。毕竟大股东投入大量财力物力是希望公司能够盈利。

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法律条款

公司法

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且连续五年盈利，符合本法规定的分配利润条件；

(二)公司合并、分立或转让其主要财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。

股东与公司在股东大会决议通过后六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东大会决议通过后九十日内向人民法院提起诉讼。