锦创律师事务所正规吗(年底上会被否企业数量激增，通过率显著下降，巧合还是另有深意？)

上周有7家公司突破科创板和创业板，最终获得5倍和2倍否，其高否决率也广受市场关注。

事实上，科创板和创业板在注册制下运行的三年间，每年年初和年底都会出现一波被否的案例，IPO审核通过率大幅下降。

那么，这是巧合还是审核趋严的征兆呢？步履蹒跚的企业无缘“两板”的原因是什么？

一个神奇的时间点

第一财经统计显示，今年以来，科技创新板、创业板已有14家企业未能闯关，其中创业板6家发行人在上市委员会审议会上被否；科技创新板8家发行人在上市委员会审议会上被否。

14家公司的保荐人中，国信证券项目2家，CICC项目2家，国泰君安项目2家。

至于涉及的律师事务所，北京金杜律师事务所的项目多达4个，包括北京中伦律师事务所、上海成金田律师事务所、北京和君律师事务所、德恒律师事务所。

会计师事务所方面，荣成会计师事务所(特殊普通合伙)有三个项目，立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)各有两个。

在这些被拒企业的时间点上，也是极其巧合的。

比如创业板实行注册制以来，共有8家企业会被否，时间高度集中在年底和年初。数据显示，8家企业中有4家在1-3月被否，另外4家在9-12月被否。

科技创新板也是如此。自开板以来，共将有13家企业被否，其中每年9-12月有8家企业被否。

尤其是9月份，今年9月份，接连有3家企业没能过关；去年仅有的两个被否案例中，一个在9月份未能通过科技创新板上市委员会的审议；2019年只有3家公司被否，其中两家也是在9月份被否。

为什么IPO审核通过率在某些时间点大幅下降？

对此，资深投行人士王在接受《第一财经日报》采访时表示，某个时间段IPO是否多，并不是审核规模的显著变化，多只是时间上的巧合。

“就算年报和中报申报的公司质量不好，也该过会了，同时申报的其他公司都已经审核完了。”王对说道。

他们没有一个是无辜的

从这14家发行人被否的原因来看，大致可以分为以下五类。

第一，是否符合两板定位。科技创新板的定位是“符合战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业”。

因此，无论是科创板上市审核中心在审核问询，还是在上海市委审议会上，科创板始终关注发行人的核心技术是否优秀，科技创新是否领先。今年在科创板被否的8家公司中，有5家公司因触及核心技术“非核心”，R&D能力不合格而被否。

其中，上海济凯基因医疗科技股份有限公司未充分披露其核心技术是否先进、相关业务的成长性和潜在市场空及其对持续经营能力的影响。

上海海河医药研究开发有限公司未能准确披露是否对授权引进或合作开发的核心产品进行了实质性改进，是否在技术上依赖合作方。

浙江天地环保科技有限公司和武汉贾闯生物科技有限公司也存在核心技术超前的问题。

福建汇川物联网科技股份有限公司对其物联网业务的实质、核心技术和先进技术的信息披露不充分、不准确。

同样，创业板注册制改革后，创业板的定位更加清晰，原则上12类企业除非与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，否则不能登陆创业板。江苏鸿基节能新技术股份有限公司属于属于“负面清单”的“土木工程建筑行业”，发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统行业与新技术的深度融合，也未能充分证明既有建筑维修改造业务属于新业态。与此同时，招股书披露的新技术、新业态相关的营收、毛利占比快速下降。

二是内控机制是否健全，执行到位。

对于所有权和经营权分离的上市公司来说，内部控制机制直接关系到经营的有效性和效率、财务报告的可靠性以及法律法规的合规性。

在14个被驳回的案例中，有4家公司直接涉及内部控制问题。

例如，市创业板委会议认为，华泰永创(北京)科技有限公司未充分合理说明应收款项坏账准备的会计处理和第三方支付的性质，关联交易相关内控制度未得到有效执行。

淄博鲁花金红新材料有限公司重要子公司存在涉及生态安全、生产安全的违法行为，实际控制人与其亲属、员工存在大额资金交易，且未能充分说明相关资金交易的合理性；相关内部控制制度尚未建立并有效实施，以合理确保合规性和财务报告的可靠性。

四川华夏万卷文化传媒有限公司产品销售涉嫌违法违规，持续时间长、涉案金额大，内部控制未能合理保障发行人经营合法合规。

康鹏科技有限公司及下属公司存在多项行政处罚。审计期间，安全事故和环境违法事件频发，导致重要子公司停工，进一步导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑，发行人内部控制存在缺陷。

第三，是否具有独立可持续的运营能力。

如郑州速达工业机械服务有限公司与第二大股东郑煤机关系密切，部分业务依赖郑煤机。但发行人并未充分说明排除郑煤机的影响后，是否仍有能力从市场独立获取订单。郑煤机向发行人派出财务人员，发行人未合理说明该事项对财务独立的影响。

因对天地环保关联交易的公允性、相关业务的独立性以及船舶脱硫业务的稳定性和可持续性产生怀疑，终止审计。

此外，去年底市委会议否决的浙江前进暖通科技股份有限公司也是高度依赖单一客户，导致其未来持续经营能力存在较大不确定性，不符合创业板的相关规定。

第四，财务核算是否准确。

上海灿星文化传媒有限公司(以下简称“灿星文化”)于2016年3月收购孟想强音，交易对价20.8亿元，商誉19.68亿元。

2020年4月，灿星文化对孟想强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元。虽然灿星文化认为追溯调整是从保护中小投资者利益的角度出发，基于谨慎性原则，但上市委员会认为减值损失发生在2016年，不在报告期内，上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况。

此外，宁波史飞科技股份有限公司在新能源汽车业务收入和利润下降、产能利用率较低的情况下，还存在“发行人对相关在建工程和已建产能计提固定资产减值准备的充分性，以及相关募投项目的必要性”。

科技创新板上市审核中心在对赛赫智能装备(上海)股份有限公司的审核问询中，也提出了发行人R&D投资的R&D收购和R&D工时核算的准确性问题。

第五，股权关系是否清晰，实际控制人认定的理由是否充分。

比如灿星文化红筹结构拆解后，股权结构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分，披露不完整。