转让合同存在欺诈(案例研习：股权转让过程中的欺诈认定)
合同事务 | 2023年06月16日 | 阅读：158 | 评论：3
[提出的问题]:
1.股权转让中受让方主张价格欺诈的，应该如何证明？
2.为避免可能出现的欺诈纠纷，股权转让协议中应如何约定股权转让价格？
[案例来源]: 王与蒲玉娇股权转让纠纷案
[案件编号]: 江苏省高级人民法院(2019)苏民在226
[案情摘要]:
2016年6月16日，北极星公司成立，注册资本200万元。
2016年8月17日，王与蒲玉娇签订《股权转让协议》，约定王合法拥有北极星公司70%的股权，同意将30%的股权以7.5万元的对价转让给蒲玉娇。根据该协议，王作为北极星公司的股东，已完全履行了对公司注册资本的出资义务；
2016年8月17日，王、蒲玉娇、签订《股东合作协议》，约定王出资10万元，出资7.5万元，蒲玉娇出资7.5万元，公司注册资本为25万元。
2016年8月18日至2016年8月30日，蒲玉娇向王支付股权转让款5.5万元；
[争议焦点] 本案中王的行为是否构成股权转让欺诈？
[裁判要点] 从双方合作协议中规定的注册资本和普玉娇的转让金额认定不存在欺诈行为。
[作者观点]
1。从蒲玉娇实际付出的代价来看，显然很难认定欺诈。
本案中，蒲玉娇主张转让的股权被骗，是王在转让协议中声明已履行公司注册资本的义务，即按照200万元注册资本对应的股权比例实缴140万元。但本案省高院并未支持其“诈骗”的主张。第一，从蒲玉娇支付的股权转让价款来看，如果王实际支付的是140万元，那么蒲玉娇转让股权对应的价值至少应该是。其次，其在合作协议中也签字认可公司注册资本仅为25万元，可以证明其应当知道并认可公司注册资本为25万元的事实。
根据欺诈的构成要件，蒲玉娇对王的隐瞒或者虚假陈述，由于该隐瞒或者虚假陈述的影响，导致对股权实际价值的错误认知，从而作出违背真实意思的交易，只能主张撤销。但考虑到本案股权转让的价值以及合作协议中载明的公司注册资本25万元，蒲玉娇难以证明支付7.5万元购买公司21%的股权并非其真实意思表示。
二、股权转让欺诈的认定比一般欺诈更难。
股权转让中的“欺诈”之所以比一般的“欺诈”更难认定，根本原因在于实践中，在考虑股权转让/转让价格时，转让方和受让方不仅考虑公司的净资产，还要考虑公司的未来前景、现有市场份额、公司商誉、品牌价值等综合因素，而不是仅仅按照公司注册资本对应的股权来计算其价值，或者简单地按照公司的净资产或财务报告来计算其对应股权的价值。
以本案为例，退一步说，即使没有本案合作协议中规定的25万元注册资本，蒲玉娇想证明欺诈也很难得到支持。正如上述股权转让价值在实践中涉及诸多参考因素，不仅按照注册资本，而且按照公司注册资本200万元计算，蒲玉娇以7.5万元持有公司21%股权明显低于正常价值。作为一个正常人，他至少可以证明自己知道公司的实际股权价值不能对应注册资本，否则正常的收购价格至少应该在42万元以上。
其次，根据《民事诉讼法司法解释》第109条的规定，如果当事人证明欺诈，至少要证明的事实存在的可能性能够排除合理怀疑，那么就应当认定该事实存在。这意味着，至少主张股权转让欺诈的一方提交的证据能够达到“排除合理怀疑”的程度，才能认定为欺诈。
所以，在参考诸多因素综合判断股权转让本身的价值时，如果要证明股权转让价格是欺诈形成的，至少要满足可以排除合理性怀疑的程度。但这种证明程度本身就因为股权转让价值的诸多因素而难以达到，所以有兴趣的可以通过“股权转让纠纷”、“欺诈”等关键词翻翻。实践中，任何一方主张股权转让价款被骗的案件，大多会因为证据不足而被驳回。
三。股权转让协议中对股权转让价格的约定建议。
为避免实务中不必要的纠纷，作为股权受让方，至少应在协议中明确:
1.公司注册资本及股权转让方实收资本额；
2.标的股权的所有权无争议且无任何瑕疵；
4.公司现有资产和负债应尽可能列出；
5.标的股权的转让价格及转让价格的计算方法和依据；
6.对标的股权的计算价格和计算方法的承诺有隐瞒或虚假陈述的，受让方有权主张单方撤销。
[相关法律法规]:
合同法
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销:
(一)因重大误解而订立的；
(2)订立合同时显失公平。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
民法典
第一百四十八条一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施民事法律行为的，被欺诈的一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
民事诉讼法司法解释
第一百零九条人民法院确信待证明事实存在的可能性，能够排除对欺诈、胁迫、恶意串通的事实以及口头遗嘱或者赠与的事实的合理怀疑的，应当认定该事实存在。
本文标签： 拿无效的合同转让是诈骗吗
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网友点评
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鹿岛
2022-03-11 23:41:01 回复
公司的未来前景、现有市场份额、公司商誉、品牌价值等综合因素，而不是仅仅按照公司注册资本对应的股权来计算其价值，或者简单地按照公司的净资产或财务报告来计算其对应股权的价值。以本案为例
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爷就是这么霸气
2022-03-11 17:53:36 回复
价格和计算方法的承诺有隐瞒或虚假陈述的，受让方有权主张单方撤销。[相关法律法规]: 合同法第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销:(一)因重大误解而订立的；(2)订立合同时显失
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离人何必挽
2022-03-11 17:25:47 回复
权请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤销:(一)因重大误解而订立的；(2)订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁
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网络经纪人
2022-03-11 17:32:22 回复
欺诈？[裁判要点] 从双方合作协议中规定的注册资本和普玉娇的转让金额认定不存在欺诈行为。[作者观点] 1。从蒲玉娇实际付出的代价来看，显然很难认定欺诈。本案中，蒲玉娇主张转让的股权被骗，是王在转让协议中声明已履行公司注册资本的义务，即按照200万元注册资本对应
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