不能达到合同目的解除合同(最高法院:合同签订后,新颁布的法规超出了合同预期,构成情势变更,可诉请解除合同(附最高院公报案例))

来源:李树堂赵顷霖文悦

来自:民商事判决规则

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裁判的要旨

情势变更是变更或解除合同的法定原因。合同生效后，当事人当时签订的合同因颁布的法律、行政法规超出当事人的合同预期而无法履行，使一方当事人缔约的目的无法实现。当事人以情况变化为由请求人民法院撤销合同的，应予支持。

案情简介

1.2010年11月22日，泰恒公司以挂牌方式从长春市国土资源局竞得该宗涉及出让的地块。

2.2010年11月25日，泰恒公司与长春市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。土地性质为毛镝，转让价格为2630万元。同年11月24日，泰恒公司向长春市国土资源局支付出让金2030万元。

3.2011年1月21日，国务院颁布了《国有土地上房屋征收与补偿条例》。《条例》第四条的规定使泰亨公司无法继续履行合同，也无法办理拆迁许可证。

四。泰亨公司起诉长春市国土资源局，称本案适用于本案中涉及的转让合同的变更情况。长春市国土局辩称已交付土地使用权，泰亨公司的诉讼请求于法无据，请求驳回。

5.长春中院认为，情势变更不适用于本案，泰亨公司的诉讼请求于法无据，判决予以驳回。泰亨公司不服，提起上诉。

6.吉林省高级人民法院认为，国土资源部已于2010年9月21日发布相关意见，明确要求不得以毛地价方式出让土地。泰亨公司作为土地开发企业，在签订合同时应该有预期，补偿条例的出台不构成情势变更。泰恒公司不服，提出上诉，申请再审。

7.最高法院将本案交付审判，再审认为情势变更原则适用于本案。补偿条例的出台，使得泰恒公司无法取得拆迁主体资格，无法按照合同约定完成拆迁整合工作。其以情势变更为由诉请解除合同，应予支持。

裁判要点

本案争议的焦点是《国有建设用地使用权出让合同》是否应当解除。围绕上述争议焦点，最高法院判决要点如下:

一、泰恒公司以挂牌出让方式取得涉案土地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，符合双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。

其次，国务院颁布的《国有土地上房屋征收与补偿条例》使得泰亨公司无法取得拆迁主体资格。根据本条例第四条的规定，市、县级人民政府负责本行政区域内的房屋征收与补偿工作。据此，由于上述规定的出台，泰亨公司无法取得拆迁主体资格。

第三，泰恒公司的拆迁工作是土地开发的必要环节。根据《国有建设用地使用权出让合同》，涉案土地属于总用地，需要完成拆迁整理工作。上述规定的变更导致泰亨公司无法按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成涉案土地的拆迁整理，无法实现土地开发的合同目的。

实践经验总结

北京市听云律师事务所唐庆林律师和李殊律师的专业团队处理和分析了本文涉及的大量法律问题，具有丰富的实践经验。同时办理了大量案件，总结了办案经验，出版了《听云法律实务》丛书，从中摘录了本文。本部门的作者均为北京听云律师事务所一线的专业律师，具有深厚的理论基础和丰富的实践经验。本系的选题和写作风格主要以实际案例分析为主，试图从实际需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂的法律问题找到最直接的解决方法。

实践中，如果国务院颁布的行政法规超出了合同当事人的预期，导致合同无法继续履行，是否属于情势变更，是否可以导致合同解除，争议很大。现在，结合最高法院的通报案例，总结如下:

首先，情势变更必须超出当事人的合同预期。本案经历了一审、二审、再审。一审和二审的观点是，在订立出让合同时，已经有明确禁止出让农地的在先政策，所以开发商在订立合同时就有预期。事实上，国务院发布的行政法规否定了开发商不能办理拆迁许可证的预期，实际上超出了合同当事人的预期，符合情势变更的必要条件。

其次，情势变更的必要条件是继续履行不能实现合同目的。签订土地出让合同后，开发商已支付大部分出让金，并提供整理毛地的合同准备。但新出台的行政法规使得开发商无法继续履行合同，通过安排毛地的拆迁工作来实现开发土地的合同目的。因为上述问题九年解决不了，给开发商造成了损失。如果我们继续表演，显然不公平。

第三，开发者应当履行必要的审查义务。开发商在接手土地时，应特别关注土地的性质、现行政策以及未来政策的走向，以避免新的法律、行政法规的出台给自己的房地产投资带来不可避免的法律风险。如果他们履行了前置审查和风险评估的义务，必要时可以依据情势变更制度主张解除土地出让合同，维护自己的合法权益。

(中国不是判例法，本文引用和分析的判例法不是指导性案例，对类似案件的审理和判决没有约束力。同时，特别需要注意的是，在司法实践中，每个案件的细节差异很大，一定不能直接引用本文的判决意见。北京听云律师事务所的律师对不同案件的裁判文书进行了梳理和研究，旨在为更多的读者提供不同的研究角度和观察角度。不代表北京市听云律师事务所的律师认同和支持本案的判决意见，也不代表法院在处理类似案件时必须引用或参照这些判决规则。)

相关法律法规

中华人民共和国民法典(2021年1月1日实施)

第五百三十三条合同成立后，合同的基本条件发生了当事人订立合同时所未预见的、不属于商业风险的重大变化。如果继续履行合同对一方当事人明显不公平，受到不利影响的当事人可以与另一方当事人重新谈判；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

人民法院或者仲裁机构应当根据案件的实际情况，按照公平原则变更或者解除合同。

最高人民法院关于适用

第二十六条合同订立后客观情况发生重大变化，是当事人订立合同时所不能预见的，不属于因不可抗力造成的商业风险。继续履行合同对一方当事人显失公平或者合同目的无法实现的。当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则和案件实际情况确定是否变更或者解除合同。

法院判决

围绕上述争议焦点，最高法院对本案再审民事判决书中“本院认为”部分讨论如下:

我们认为，长春市国土资源局与泰亨公司于2010年11月25日签订的《国有建设用地使用权出让合同》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法有效。《国有建设用地使用权出让合同》约定，本案国有建设用地使用权以“毛镝”形式出让，未拆除的地上建筑物部分由泰恒公司负责。上述合同签订后两个月内，国务院于2011年1月21日颁布了《国有土地上房屋征收与补偿条例》，明确规定市、县两级人民政府负责本行政区域内的房屋征收与补偿工作。据此，由于上述规定的颁布，泰亨公司无法取得拆迁主体资格，无法按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成涉案土地的拆迁整理。在与长春市自然资源局协调7年多后，泰恒公司一直无法解决该案涉及的土地拆迁问题。对此，泰亨公司起诉至人民法院解除合同，未超过解除合同的期限。泰亨公司出让案所涉国有土地使用权的目的是开发该土地的房地产，土地拆迁完成是泰亨公司开发案所涉土地的必要环节。由于上述法律法规的变化，泰亨公司无法完成涉案土地的拆迁整理，进而无法实现开发涉案土地的合同目的。因此，泰亨公司请求撤销涉案国有建设用地使用权出让合同，符合本案合同目的无法实现的客观现实。

案例来源

长春市泰恒房屋开发有限公司与长春市规划和自然资源局(原长春市国土资源局)国有土地使用权出让合同纠纷再审民事判决书【最高人民法院(2019)最高法民初字第246号】

延伸阅读

听云律师在检索大量类似案例的基础上，将相关裁判规则总结如下，供读者参考:

【/s2/】判断规则一:如果由于自然环境的不可预测的变化导致合同目的无法实现，那么如果一方继续履行合同，必然导致全部的合同收益，而另一方则承担全部的投资损失。受害方请求变更合同部分条款的，人民法院应予支持。

【/s2/】案例一:最高人民法院对成都彭伟实业有限公司与江西省永修县人民政府、永修县鄱阳湖采砂管理领导小组办公室矿业权纠纷案二审民事判决书[宪报案2010第4号，案号(2008)民二终字第91号] 在本案中，虽然通过了彭伟公司享有的鄱阳湖永修段采砂权。但拍卖只是彭伟公司与采砂办订立《采砂权转让合同》的一种具体方式，双方之间的合同行为仍应受《中华人民共和国合同法》的调整。彭伟公司在履行本案采砂权转让合同过程中，遇到鄱阳湖36年罕见的低水位，导致采砂船无法在采砂区作业，采砂提前结束，未达到采砂权转让合同约定的合同目的，造成巨额损失。这种客观情况是彭伟公司与采砂办签订合同时无法预见的，彭伟公司的损失不是商业风险造成的。在这种情况下，仍然按照合同履行，必然导致采砂办获得全部合同利益，而彭伟公司承担全部投资损失，这对彭伟公司是不公平的，也违背了合同法的基本原则。彭伟公司请求采砂办退还部分合同价款，实际上是请求变更《采砂权转让合同》的部分条款，符合《合同法》及我院上述司法解释的规定，本院予以支持。

【/s2/】判断规则二:合同履行过程中，主要原材料价格发生较大变化，属于当事人不能预见和防止的情势变更。当事人一方主张变更合同的，应予支持。

案例二:湖北省高级人民法院在对武汉市燃气公司与重庆市检测仪器厂关于燃气表装配线技术转让合同、燃气表零配件购销合同纠纷案的二审民事判决中[公报案1996年第2号] 认为，在合同履行过程中，由于当事人不能预见和防止的情况变化，即， 生产燃气表配件的主要原材料铝锭价格由合同签订时的价格每吨4400元至4600元上调至每吨16000元，铝壳价格相应由每吨23.085元上调至41元。 如果要求仪表厂按照原合同约定的价格供应燃气表配件，那么显然不公平。由此产生的纠纷，应当依据《中华人民共和国民法通则》第四条规定的公平、诚实信用原则和《经济合同法》第二十七条第一款第四项的规定，公平、合理处理。一审判决适用《经济合同法》和《工矿产品购销合同条例》中关于违约责任的规定，判令仪器仪表厂承担违约责任明显不当。