合同纠纷诉讼时效是几年(律师手记：一个仲裁案的提示，合同解除权应在一年期限内行使)

这是一个令人印象深刻的案件，提交人担任首席仲裁员。本案被申请人虽未应诉，但仲裁庭经缺席审理并积极审查，认为申请人提出的解除合同的仲裁请求超过了行使合同解除权的期限，裁定驳回申请人的仲裁请求。

本案具有一定的现实法律意义，因为仲裁案件都是不公开审理和判决的。所以本文从技术上处理案例细节，整理出来与大家交流。

2015年4月，申请人与被申请人签订了《商品房买卖合同》，申请人从被申请人处购买了房产。合同约定的交付日期为2019年12月30日前，并约定出卖人逾期超过90日未交付房屋的，买受人有权解除合同。2015年10月，被申请人的分公司向申请人开具《房地产销售统一发票(自开)》，称收到申请人购房款60余万元。

2021年8月，根据合同约定的仲裁条款，申请人以被申请人逾期交房为由，请求解除合同。被申请人收到应诉材料后，未到庭参加仲裁活动，也未在规定时间内向仲裁庭提交证据和书面答辩材料。

庭审中，因被申请人未到庭，仲裁庭围绕申请人的证据和陈述进行了庭审调查，并听取了申请人的意见。申请人仅向仲裁庭提交了《商品房买卖合同》和购房发票，意在证明被申请人逾期交房和办理产权证未达到合同目的。但在审理过程中，申请人向仲裁庭陈述，该房屋在签订商品房买卖合同的同时，与第三人订立了委托管理合同，并根据合同约定实际收到了三年的租金，但自第四年起未收到租金。

基于上述理由，申请人主张根据交付时间为90日后乙方可以解除合同，以及被申请人至今无法交付房屋并办理不动产权属证书导致合同目的无法实现的法定理由，申请人主张解除合同，要求被申请人返还购房款并承担违约责任。因被申请人缺席，仲裁庭在进行法庭调查并听取申请人的意见和最后陈述后，宣布休庭。

从仲裁庭组建开始，就建立了微信群。庭审前大家进行了讨论。开庭次日，仲裁庭当场召开合议，达成共识:涉案合同为有效合同；申请人主张解除合同超过一年，丧失解除权的；申请人主张履行合同不能达到合同目的，但他只向仲裁庭提交了合同和发票。证据只能证明合同的履行被拖延，但不足以证明履行不能实现。合同解除权的行使期间是预定期间，不是诉讼时效，仲裁庭应主动审查。据此，仲裁庭作出结论，决定驳回申请人的仲裁请求。

本案仲裁裁决书制作完成并校对完毕，准备由仲裁员签字后由仲裁委盖章时，被申请人突然出现，提交了书面答辩意见和证据材料，希望仲裁庭再次开庭审理本案。通过微信群，仲裁庭了解到了被申请人的答辩意见和证据。主要观点是，它不同意终止合同。仲裁庭提交的证据是涉案财产的不动产权属登记证明，意在证明其已全面履行了所有权的交付和转移，完成了协助登记的义务。

根据仲裁规则，仲裁庭有权驳回被申请人此时提交的证据和答辩意见。但从被申请人提交的证据和书面意见来看，与已形成的仲裁裁决不存在冲突，不会影响既定的裁决结果。因此，经过微信合议，仲裁庭决定不采纳被申请人的证据材料，不同意再次开庭。

现在回想起来，仲裁庭做出这个决定的时候，被申请人会不会因为仲裁庭驳回了他的请求而觉得裁决结果会对自己不利？你会因为不遵守仲裁规则而自责吗？如果工作人员因疏忽而缺席庭审，会受到内部处罚吗？当他收到判决结果时，他会感到惊讶吗？无论如何，希望有关各方对仲裁或司法程序心存敬畏，尊重并遵守规则，正当行使程序权利。

(一)合同解除权的行使期限为一年，合同解除权届满

这一规定以前一般只适用于商品房买卖合同，但在现实生活中往往被忽视。民法典吸收了这一规定，现在几乎普遍适用于所有的合同关系，这一点要注意。

早在2003年版的最高法《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款规定:

没有法律规定或者当事人之间没有约定的，行使撤销权的合理期间为对方催告后三个月。对方未催告的，撤销权自撤销之日起一年内行使；逾期不行使的，撤销权消灭。

2021年，民法典吸收了最高法的司法解释，从商品房买卖合同扩展到几乎所有合同的普遍适用，即民法典第五百六十四条第二款规定:

法律没有规定或者当事人没有约定撤销权行使期限的，自撤销权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内不行使，或者经对方当事人催告后在合理期限内不行使的，撤销权消灭。

本案中，申请人与被申请人之间的商品房买卖合同约定，被申请人应当在2019年12月30日前交房。房屋逾期90天以上，申请人有权解除合同，即申请人最迟应在2020年3月31日前知道解除原因，最迟应在2021年3月前行使解除合同的权利，但直到2021年8月才申请仲裁解除合同。根据上述民法典和最高法司法解释，

申请人还提出，根据最高法关于民法典时间效力的第二十五条规定，民法典应当在民法典实施后一年内行使撤销权，但司法解释第二十五条有一个前提条件，即“当时的法律和司法解释没有规定行使撤销权的期限，当事人也没有约定.............................................................................但对于商品房买卖合同，最高法司法解释规定了一年的撤销权行使期间，因此申请人的诉讼请求不属于“司法解释没有规定”，据此，仲裁庭认为申请人的诉讼请求也无效。

(二)延迟履行和无法履行合同

本案中，申请人还提出，因未履行导致合同目的不能实现，他有法定解除权。但申请人仅引用商品房买卖合同和发票证明事实主张，仲裁庭认为该证明仅证明被申请人迟延交付房屋，迟延交付房屋只是迟延履行义务，并非不能履行，因此申请人未完成事实主张的证明。而且在庭审中，申请人表示委托第三方经营管理并实际收取了三年的租金，这与他所称的房屋尚未交付的说法相矛盾。因此，申请人的这一事实主张不能成立。

(三)在对方当事人没有提出异议的情况下，仲裁庭能否积极审查撤销权的行使期限

合同解除权的行使期间是除斥期间，除斥期间和诉讼时效是不同的法律概念。如果是诉讼时效，一方未提出诉讼时效抗辩，仲裁庭不应主动审查。但合同解除权不是诉讼时效，不适用诉讼时效的相关规定。因此，仲裁庭应积极审查合同解除权的预定期限是否已依法届满。

(4)最高人民法院的司法解释能否作为仲裁的依据

关于合同解除权的一年行使期限，在民法典之前，在狭义的法律层面确实没有明确规定，只有最高法规定了商品房买卖合同的司法解释，这就涉及到另一个问题，即最高法的司法解释能否成为商事仲裁的裁决依据？

最高法的司法解释是人民法院正确理解法律和具体适用法律的解释。从法理上讲，司法解释约束法院的审判活动，司法解释的规定不得适用于仲裁。但一方面，仲裁裁决最终需要人民法院强制执行。根据法律规定，在有法定事由、依照法定程序的情况下，法院可以撤销仲裁裁决或者不予执行。另一方面，最高法的司法解释是对人民法院具体适用法律的进一步明确和细化，也是我国法律渊源的组成部分。在不与上位法冲突的情况下，商事仲裁参照最高法的司法解释作出决定并无不妥。

(5)被申请人不出庭应诉，不一定败诉，但不可取

仲裁庭的裁决根本上是以事实为依据，以法律为准绳。即使被申请人不参加诉讼，也不意味着可以免除申请人的举证责任。仲裁庭仍需审查申请人的证据是否足以支持其事实主张，其主张是否有法律依据。申请人仲裁请求的证据或者法律依据不足的，也可以驳回。

当然，这绝不是鼓励被申请人不出庭参与应诉，因为如果被申请人在依法送达后不应诉或不出庭参与仲裁活动，根据法律和仲裁规则，将被视为放弃答辩、举证、质证、辩论等权利。在法庭调查中，仲裁庭可以直接采纳申请人提交的证据，以认定不利于被申请人的事实，并据此作出裁决。由此可见，被申请人对仲裁的消极态度，虽然不一定会败诉，但显然增加了败诉的风险。

另外，如果是法院的诉讼活动，被告不答辩、不出庭应诉。除了败诉风险增加，如果在随后的二审或再审程序中，因被告提交证据而撤销原判决，被告还可能因妨碍民事诉讼、浪费司法资源而受到制裁。

因此，被申请人被动对待仲裁或诉讼，往往会导致更大的被动，这是不可取的。#普法行动# #法律人的普法案例# #律师#

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