其他 | 2023年06月16日 | 阅读:218 | 评论:1
资料来源:临时仲裁协会
案例总结
2022年2月16日,美国新泽西州地方法院对哈里斯诉Credit Acceptance Corporation案做出判决。法院认为,根据新泽西州的法律,本案中存在有效的仲裁协议。根据联邦判例法确立的相关原则,本案争议属于仲裁条款的范围。法院终审判决支持被告的强制仲裁动议,驳回原告诉讼。
案例背景
2020年12月8日,原告从经销商处购买了一辆汽车,并签订了零售分期付款合同。作为销售的一部分,原告还签署了一份声明,承认电子签名过程,确认他已经阅读、理解并同意使用电子签名签署所有必要的文件,包括零售合同。合同共五页,包括一份详细的仲裁协议。合同中还包含两份关于仲裁条款存在的通知,其中合同第一页明确写明:本合同包含仲裁条款,您和我们可以选择通过仲裁而非法院程序解决任何争议。详情请参阅合同第五页的仲裁条款。仲裁条款还告知双方当事人有权拒绝仲裁条款,但要求买方在签订合同之日起30天内发出拒绝通知。交易完成后,被告信用承兑公司接受了经销商的合同。2020年12月23日,原告提起仲裁,但第二天就向仲裁条款中未约定的地址邮寄了驳回函。2021年4月4日,原告请求仲裁庭驳回仲裁,称其请求不可仲裁,其拒绝仲裁条款。仲裁员中止了程序,并要求原告请求法院就仲裁条款的可执行性发布宣告性判决。
2021年6月10日,原告向新泽西州最高法院提起诉讼,称被告在机动车融资中作出虚假陈述,要求赔偿损失。原告称,被告欺诈性地将仲裁协议(作为借款合同的一部分)出售给他,仲裁条款无效,具有欺诈性。2021年6月25日,案件从新泽西州最高法院移交到新泽西州联邦地区法院。
法院认定
基于几项主张,被告请求法院执行合同中的仲裁条款,驳回诉讼。
首先,该合同在第一页包含两个明显的通知,通知原告仲裁条款,就在她的首字母上方。原告还用墨水签署了一份声明,明确表示他已经阅读并签署了电子合同。
其次,原告的请求恰好属于仲裁条款中对“争议”的定义,即“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议或索赔,包括但不限于任何违反本合同的行为、根据本合同收取应付款项、购买、销售、交付、安装、车辆质量、车辆广告或其融资……”,仲裁条款规定“争议”一词应具有尽可能广泛的含义。
第三,《联邦仲裁法》要求对争议进行仲裁,本案交易符合《仲裁法》规定的跨州交易要求,原告住所地在新泽西州,被告住所地在密歇根州。
第四,原告驳回仲裁的信函无效,因其未能将信函发送至仲裁条款指定的地址,且原告在提起仲裁后仅试图驳回仲裁条款,故其放弃向法院提起诉讼的权利,驳回仲裁条款。
原告辩称,本案应由州法院管辖,因为联邦法院没有属事管辖权,其改变了诉求措辞,但原诉求中从未有过联邦诉求。原告认为自己不是执业律师,在准备法庭文书时不应该被要求遵循同样的标准,在证据明确显示此事涉及欺诈的情况下也不允许纠错。原告进一步辩称,根据新泽西州的法规和法律,仲裁员不能审理欺诈索赔。
关于法律标准,法院指出,《联邦仲裁法》体现了有利于仲裁的政策,并将仲裁协议置于与所有其他合同平等的地位(联邦航空局体现了有利于仲裁的政策,并将仲裁协议置于与所有其他合同平等的地位。).同时,严格地说,仲裁是一个合同问题,因此受州法律管辖。因此,在决定是否根据《联邦仲裁法》执行仲裁时,法院必须确定:
(一)双方是否存在有效的仲裁协议;如果是这样,
(2)基于案件的争议是否属于有效协议的范围(据此,当决定何时根据FAA进行仲裁时,法院必须确定(1)双方之间是否有有效的仲裁协议,如果有,(2)所讨论的基于是非曲直的争议是否属于该有效协议的范围。)。
在确定当事人之间是否存在有效的仲裁协议时,法院必须首先决定是适用《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)条标准还是第56条标准。如果根据索赔的初步证据和起诉中依赖的文件,该方的索赔受可执行仲裁条款的约束,法院将根据规则12 (b) (6)标准审查强制仲裁的动议(当根据诉状的表面和诉状中依赖的文件,该方的索赔显然受可执行仲裁条款的约束时,法院将根据规则12(b)(6)标准审查竞争仲裁的动议)。)。相反,当强制仲裁的动议不涉及具有确立当事人同意仲裁的确定性的主张,或者对方当事人拿出了可靠的证据,而不仅仅是赤裸裸地断言其无意受仲裁协议约束时,法院将适用规则56标准(反之, 当强制仲裁的动议不涉及具有必要清晰度的申诉以确定双方当事人同意仲裁,或者对方当事人提出了可靠证据而不仅仅是赤裸裸地声称其无意受仲裁协议约束时,法院适用规则第56条标准。 )。
原告在诉讼中主张的电子签名剥夺了他在签字前阅读借条和协议的机会。法院认为,这与起诉书的下一段相矛盾,因为这一段声称向原告提交了一份仲裁协议,该协议是合同的一个单独部分,供他以电子和手写方式签署。事实上,原告亲笔签署了一份关于电子签名的一页声明,确认在以电子方式签署文件之前,他已被给予阅读纸质版零售合同的机会。法院认为,原告没有提供可靠的证据证明他不打算受仲裁协议的约束。因此,法院将根据规则12(b)(6)审查被告提出的强制仲裁动议。根据规则第12(b)(6)条,法院必须首先决定双方当事人之间是否有有效的仲裁协议,其次是争议是否属于仲裁条款的范围。
至于本案中是否存在有效的仲裁协议,法院指出,将适用合同成立的州法原则。根据新泽西州的法律,可执行的协议需要双方同意,也就是说,可执行的协议需要双方声明(基于对合同条款的共同理解而达成的一致意见)。如果合同包含放弃权利的内容,无论是在仲裁或其他条款中,弃权必须明确成立(当合同包含放弃权利时,当在仲裁或其他条款中,弃权必须明确无误地成立)。因此,“剥夺公民寻求法院救济权利的条款应明确说明其意图”(贬低公民诉诸法院权利的条款应明确说明其目的)。仲裁条款的语言必须清楚明确,也就是说,当事人必须知道通过仲裁解决争议和通过司法解决争议之间的区别(仲裁条款的语言必须清楚明确,也就是说,当事人必须知道通过仲裁解决争议和通过司法途径解决争议之间的区别)。法院认为,本案中,仲裁条款占据了合同的最后一整页,总共只有五页。此外,合同第一页注明包含仲裁条款,而合同最后一页的标题为“仲裁协议”,其将仲裁解释为“不经法官和/或陪审团在法庭上审理的一种争议解决方式”。法院认为,仲裁条款是用通俗易懂的语言写成的,普通消费者是清楚的。因此,法院认定存在有效的仲裁协议。
关于本案中的争议是否属于仲裁条款的范围,法院指出,根据相关(联邦)案例,在确定某一具体争议是否属于有效仲裁协议的范围时,将推定该争议是可仲裁的(在确定具体争议何时属于有效仲裁协议的范围时,存在可仲裁性的推定。).只要合同中有仲裁条款,这种推定就适用,特别是在条款宽泛的情况下(这种推定适用于合同有仲裁条款的情况,并且只适用于条款宽泛的情况)。当这一推定适用时,法院不得驳回强制仲裁的动议,除非可以肯定地说,仲裁条款不能作出涵盖争议的解释(当推定适用时,法院不得驳回强制仲裁的动议,除非可以肯定地说,仲裁条款不能作出涵盖争议的解释)。法院认为,本案中的仲裁条款将“争议”定义为在广义上以任何方式产生的或与本合同有关的任何争议或索赔,并规定“争议”一词应具有尽可能广泛的含义,原告的索赔均源于原告和被告之间的合同关系。因此,法院认为争议受仲裁条款管辖,因为原告的索赔属于仲裁条款中“争议”的定义范围。
总结和评估
法院终审判决支持被告的强制仲裁动议,本案将被驳回。本案中,由于有明显的证据证明仲裁条款的有效性,法院根据《美国联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)项对仲裁条款的有效性进行了审查,否则将根据第56条作出简易判决。需要注意的是关于仲裁协议有效性的判断,法院认为适用于各州关于合同订立的法律,即本案中新泽西法律规定的“基于对合同条款共同理解的协议。对于争议是否属于仲裁条款的范围,本案法院适用的是联邦案件中确立的相关原则,包括争议可仲裁性的推定,尤其是仲裁条款相对宽泛的情况下,需要反向证明仲裁条款不能涵盖相关争议。
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