广东骑士律师事务所的律师函是否真的(巨亏后正邦科技抛售旗下饲料公司，大北农接盘引独董异议) - 公司法

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简介：记者|吴志邦编辑|近日，正邦科技(002157)进展的消息。SZ)及其控股股东的资金链在市场上屡见报端。2月28日晚间，大北农(002385。另一家上市公司SZ)披露了拟斥资20亿元至25亿元收购江西

记者|吴志邦

编辑|

近日，正邦科技(002157)进展的消息。SZ)及其控股股东的资金链在市场上屡见报端。2月28日晚间，大北农(002385。另一家上市公司SZ)披露了拟斥资20亿元至25亿元收购江西正邦科技股份有限公司部分控股子公司股权的公告，但3月3日，深交所向正邦科技发出关注函，要求公司解释独立董事提出的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义。

根据大北农此前披露的股权收购公告，为进一步完善公司在西南地区的饲料产业布局，提升饲料行业竞争力，公司拟收购正邦科技控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、单玲正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权；以及收购云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南巨鲸科技有限公司、贵阳正邦牧业有限公司、云南广德饲料有限公司持有的5家公司51%的股权，交易总价约20-25亿元。股权收购完成后，上述八家目标公司将成为公司的控股子公司。

财务资料显示，正邦科技上述向大北农出售股权的子公司中，有一部分是损益边际上的子公司，即使有盈利，经营活动产生的现金流量净额也是负的。以德阳正邦农牧科技有限公司为例。截至2021年9月30日，公司总资产3.53亿元，总负债2.96亿元，净资产5727.37万元，营业收入6.48亿元，但净利润只有506.62万元。另一方面，伊丹岭正邦饲料有限公司2021年前三季度净利润为613.12万元，但经营活动产生的现金流量净额仅为-4293.37万元。

即使财务数据不理想，为了达成交易，大北农和正邦科技打了个业绩赌。经双方协商，正邦科技在三年业绩承诺期内对标的公司的承诺业绩目标为:2022年、2023年、2024年归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、2亿元。业绩承诺三年到期时，三年累计归母净利润低于三年累计归母净利润的，正邦科技应当在三年业绩承诺期审计报告出具后15日内向大北农补足差额。

值得一提的是，正邦科技控股股东正邦集团有限公司与正邦科技董事长兼总经理LAM Raymond将对正邦科技与大北农股权转让协议项下的义务和责任承担连带保证责任。

不过，即便如此，大北农的两位独立董事还是对收购提出了异议。独立董事王丽燕回避表决，原因是本次董事会会议之前和会议期间获得的资料不完整，不足以支持董事会进行严谨扎实的讨论和决策。建议补充相关资料并提交董事会。

大北农另一名独立董事李璇投了反对票，原因是公司董事会秘书在本次会议上准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排方案等一系列必要的证明材料及相关人员的书面说明。公司管理层甚至没有准确说明目标公司的净资产和交易的具体价格，相关股权转让协议草案存在重大瑕疵，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。

界面新闻记者注意到，在深交所的关注函中，一方面关注了公司多次收购对现金流的影响，另一方面也关注了独立董事提出反对意见的原因，要求公司说明收购上述标的资产是否经过充分合理的论证和尽职调查，独立董事所称“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及公司已经采取或拟采取的具体措施。

正邦科技能否成功迎来白衣骑士大北农？

本文标签：有谁收过广东骑士律师函吗

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网友点评

小虎队

2022-03-11 22:10:39 回复

公司，即使有盈利，经营活动产生的现金流量净额也是负的。以德阳正邦农牧科技有限公司为例。截至2021年9月30日，公司总资产3.53亿元，总负债2.96亿元，净资产5727.37万元，营业收入6.48亿元，但净利润只有506.62万元。另一方面，伊丹岭正邦饲料有限公司2021年前三季度净利润

冰火

2022-03-12 02:28:34 回复

经营活动产生的现金流量净额也是负的。以德阳正邦农牧科技有限公司为例。截至2021年9月30日，公司总资产3.53亿元，总负债2.96亿元，净资产5727.37万元，营业收入6.48亿元，但净利润只有506.62万元。另一方

秋月凉风

2022-03-11 23:51:31 回复

诺业绩目标为:2022年、2023年、2024年归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、2亿元。业绩承诺三年到期时，三年累计归母净利润低于三年累计归母净利润的，正邦科技应当在三年业绩承诺期审计报告出具后15日内向大北农补足差额。值得一提的是，正邦科技控股股东正邦集团

潘婷婕时

2022-03-11 15:23:51 回复

下巴掉了

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