银川律师事务所哪个好(宁夏兴业律师事务所 关于宁夏中银绒业股份有限公司 2021年员工持股计划的法律意见书)

兴业数字(2021)第283号

宁夏尹仲羊绒有限公司

宁夏兴业律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏尹仲羊绒股份有限公司(以下简称“尹仲羊绒业”或“公司”)的委托，聘任刘庆国律师、刘宁律师为尹仲羊绒业2021年实施员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国证券监督管理委员会关于上市公司开展员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)， 《深交所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(以下简称《指引第4号》)规范性文件和《宁夏尹仲羊绒股份有限公司章程》(以下简称《章程》)对尹仲羊绒股份有限公司提供的相关文件进行了核查，并根据公认的业务准则、律师职业道德和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于该公司提供的文件、资料和声明，本所及本所律师已获得该公司的如下保证:文件上的所有签字和印鉴均属实；提供给本所和本所律师的所有文件的原件是真实的；提供给本所和本所律师的所有文件的复印件与其原件一致；这些文件中陈述的事实是真实、准确和完整的，没有遗漏和/或误导。

为了出具本法律意见书，本所律师声明如下:

(1)本法律意见书是根据适用的中国法律、法规和规范性文件，基于本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实而出具的。

(2)本所及其律师对本法律意见书所涉及事实的了解最终取决于本公司向本所及其律师提供的文件、资料和陈述，本公司已向本所及其律师保证其真实性、完整性和准确性。

(3)本所及其律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(4)本所及其律师同意将该法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必要法律文件，与其他材料一并上报，并愿意对该法律意见书承担相应的法律责任。

(5)本所及其律师同意公司在为公司实施本次员工持股计划而制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容。但公司在进行上述报价时，不得因报价而导致法律上的歧义或曲解，所有权重新审核确认上述相关文件的相应内容。

(6)本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所及其律师书面同意，不得用于其他任何目的。

(7)本公司已认真阅读本法律意见书，确认本法律意见书引用或引证的事实部分真实、准确、完整，不存在任何虚假或误导性的陈述或结论。

本法律意见书的内容如下:

一、中银绒业实施本次员工持股计划的主体资格

1.中银绒业的前身是宁夏圣雪绒有限公司..宁夏圣雪融股份有限公司由宁夏圣雪融国际集团有限公司作为主要发起人于1998年9月15日成立。2000年7月在深圳证券交易所上市，股票代码000982。

2.2007年10月，宁夏圣雪绒股份有限公司通过重大资产重组，公司控股股东由宁夏圣雪绒国际集团有限公司变更为宁夏尹仲羊绒国际集团有限公司，公司名称依法变更为宁夏尹仲羊绒股份有限公司。

3.2019年7月9日，银川市中级人民法院依法作出(2018)宁01破申请第29号《民事裁定书》，裁定受理宁夏尹仲羊绒有限公司重整一案

2019年11月13日，银川市中级人民法院作出(2019)宁01终断字第6-2《民事裁定书》，裁定批准宁夏尹仲羊绒有限公司的重整计划

2019年12月26日，银川市中级人民法院作出(2019)宁01终断字第6-5依法作出“民事裁定书”，裁定宁夏尹仲羊绒有限公司重整计划已经完成。

因实施重组方案和投资者股权调整方案，公司注册资本由180，504.3279万元变更为426，187.7053万元，公司控股股东自2019年12月24日变更为恒天金石投资管理有限公司。

4.截至本法律意见书出具之日，中银绒业持有宁夏回族自治区市场监督管理局于2020年8月6日颁发的营业执照，其基本情况如下:

公司名称:宁夏尹仲羊绒有限公司

统一社会信用代码:91640000227683862F

类型:股份有限公司(上市)

地址:灵武生态纺织园(灵武市南二环以北，经二路以东)

法定代表人李向春

注册资本:426187.7053万元

成立日期:1998年9月15日

营业期限自1998年9月15日至2058年9月15日。

经营范围:羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维混纺纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工业产品和土特产品的销售；自营和代理除联合经营的16种出口商品和批准公司经营的14种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；经营饲料加工和“三供一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(专营管制商品须提供专项批准文件和许可证)、仓储业务；产业投资(依法需要许可和备案的项目除外)；不得吸收公众存款或者非法集资)；投资咨询；管理咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)

经核实，该公司办公地址为宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15楼。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业是在深圳证券交易所主板上市的上市公司，依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止情形，具备实施本次员工持股计划的资格。

二。本员工持股计划的合法合规性

2021年9月8日，中银羊绒召开第八届董事会第五次会议，审议通过了宁夏尹仲羊绒股份有限公司2021年度员工持股计划(草

案)及其摘要，《宁夏尹仲羊绒产业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划(草案)》经公司董事会审议通过，员工持股计划(草案)内容符合《指导意见》的有关规定，具体如下:

1.经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，中银绒业在实施本次员工持股计划时，严格按照法律、行政法规的规定履行了程序，真实、准确、完整、及时地披露了信息。不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分(一)中的“依法合规原则”。

2.根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循了公司自主决策、员工自愿参与的原则，不存在以摊派或强制分配等方式强迫员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)款“自愿参与原则”。

3.根据员工持股计划(草案)，本员工持股计划持有人自负盈亏、自担风险，与其他投资者享有同等权益，符合《指导意见》第一部分第(三)款规定的“风险自担原则”。

4.根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划的参与人均在本公司(或其全资或控股子公司/孙子公司)工作，领取报酬并签订劳动合同或被本公司聘用。本次员工持股计划拟认购员工总数不超过35人，具体参与人数根据实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第(四)项的规定。

5.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《员工持股计划资金来源指导意见》第二部分第一项、第五项的规定。

6.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源于公司依法回购的股份，符合《员工持股计划股票来源指导意见》第二部分(五)第二项的规定。

7.根据员工持股计划(草案)，本次员工持股计划期限为36个月。自转入本员工持股计划名下之日起满12个月后，本员工持股计划取得的中银绒业股票锁定期分批解锁，符合《员工持股计划存续期指导意见》第二部分第六项第一项的规定。

8.根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有股份总数不超过2760万股，不超过中银绒业总股本的10%，员工个人权益对应的股份总数不超过中银绒业总股本的1%，符合《指导意见》第二部分第六项第二项关于员工持股计划规模的规定。

9.本员工持股计划经股东大会批准后，由公司自行管理。持有人大会授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理，符合《指导意见》第二部分(七)第二项的规定。

10.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定:

(1)员工持股计划的参与者和确定标准；

(二)员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；

(3)员工持股计划的存续期和锁定期；

(4)员工持股计划参与公司融资的方式；

(五)员工持股计划到期后员工所持股份的处置方式；

(6)员工持股计划的变更、终止及当期持有人权益的处置；

(7)员工持股计划的管理模式；

(八)员工持股计划的实施程序；

(九)其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项第一项的相关规定。

三。员工持股计划的法定程序

1.该员工持股计划已履行的法定程序。

根据中银绒业公布的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中银绒业为实施本次员工持股计划履行了以下程序:

(1)2021年9月6日，公司召开职工代表大会，充分征求了员工对实施本员工持股计划的意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。

(2)2021年9月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《宁夏尹仲羊绒产业股份有限公司2021年度员工持股计划(草案)及其摘要》的议案。公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事已依法履行了表决回避程序，符合《指导意见》第三部分(十一)的规定。

(3)2021年9月7日，公司独立董事对本次员工持股发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《指导意见》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司实施本次员工持股计划，有利于完善公司治理结构，完善公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。本次员工持股计划的实施本着依法合规、自愿参与、自担风险的原则，不存在以摊派或强制分配等方式强迫员工参与员工持股计划的情况。遵守《指导意见》第一部分第(2)段和第三部分第(10)段的规定。

(4)2021年9月7日，公司召开第八届监事会第三次会议，认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划的参与人符合《指导意见》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人要求，符合员工持股计划规定的参与人确定标准，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法有效。本次员工持股计划有利于完善公司治理结构，完善公司激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司持续、健康、长远发展；本次员工持股计划是指员工本着依法合规、自愿参与、自担风险的原则参与，不存在以摊派或强制分配等方式强迫员工参与员工持股计划的情况。符合《指导意见》第三部分(10)的规定。

(五)公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业已履行了实施本次员工持股计划的必要法律程序。

2.本员工持股计划需要履行的法定程序

中银绒业应召开股东大会审议员工持股计划，并在股东大会召开前公布法律意见书。

经本所律师查阅已披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已公告召开公司2021年第二次临时股东大会的通知，审议了宁夏尹仲羊绒股份有限公司2021年员工持股计划(草案)及其摘要。

四。员工持股计划的信息披露

公司于2021年9月8日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《宁夏尹仲羊绒产业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》、《宁夏尹仲羊绒产业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)摘要》、《独立董事意见》、《监事会决议》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第(十)项和

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业已按照《指导意见》第三部分的规定，就员工持股计划履行了必要的信息披露义务。《指导意见》指出，随着员工持股计划的推进，公司仍需依据相关法律法规和规范性文件履行信息披露义务。

动词 （verb的缩写）结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业具备实施本次员工持股计划的主体资格，员工持股计划(草案)的内容符合《指导意见》的相关规定；中银叶蓉为实施本次员工持股计划履行了必要的法律程序，公司董事会召开审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事已依法履行了表决回避程序，符合《指导意见》的相关规定；本次员工持股计划需经股东大会审议通过后方可实施；中银绒业对本次员工持股计划的实施履行了相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，中银绒业仍需按照相关法律法规和规范性文件的规定，继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式两份。

宁夏兴业律师事务所

刘向阳负责

刘庆国律师

刘宁

2001年9月9日