债权转让合同纠纷(债权转让后因原合同履行发生纠纷应如何确定管辖法院)

【判决要点】债权转让后，因原合同的履行发生纠纷的，诉讼标的是原合同的权利义务，应根据原合同的类型确定案由，不能归为债权转让纠纷。由于债权受让人与原合同的债权人享有相同的权利和义务，合同履行地和案件管辖法院应根据原合同确定，也不能根据债权转让合同确定。

【案例】2020年3月，中国建筑第七工程局有限公司(以下简称中建七局)与上海大名城企业有限公司(以下简称上海大名城公司)签订《债权债务抵销转让协议》，约定上海大名城公司将其持有的2亿元股东债权转让给兰州高新开发建设有限公司， 有限公司(以下简称兰州高新公司)及相应利息债权给中建七局，以抵销上海大名城公司欠中建七局的款项2020年7月，上海大名城公司通知兰州高新公司上述债权转让。 2020年11月，中建七局起诉兰州高新公司履行上述债务，将上海大名城公司列为第三人。兰州高新公司在答辩期间提出管辖权异议，认为本案应由其住所地法院即甘肃省高级人民法院管辖。

[裁判]上海一中院经审查认为，因合同纠纷提起的诉讼，应当由被告住所地或者合同履行地法院管辖。本案为借款合同纠纷，纠纷标的为支付货币。在债权转让的情况下，债权受让人的住所地与合同的履行没有实际联系，所以合同的履行地即收到货币的一方所在地，以原合同债权人即上海大名城公司的住所地为准。上海大名城公司位于上海市第一中级人民法院辖区内，故上海市第一中级人民法院对本案有管辖权。故裁定驳回兰州高新公司对本案管辖权提出的异议。

裁定作出后，兰州高新公司不服，提起上诉。兰州高新公司上诉称，上海大名城公司向兰州高新公司出具的债权转让通知书称，自收到通知书之日起，兰州高新公司向中建七局履行了相应的付款义务。因此，上海大名城公司与合同履行的法律关系已经终止。本案中，与合同履行相关的相对人是债权的受让人，即中建七局，故收款方所在地为中建七局住所地。中建七局答复称，中建七局将上海大名城公司享有的贷款债权继承给兰州高新公司。债权转让后，原合同纠纷的管辖，应当根据债权转让前的基本法律关系，适用相应的管辖规定，即以收到货币的一方所在地为准，以原合同当事人的住所地为准。上海大名城公司与兰州高新公司之间存在有效的借款合同关系，上海大名城公司及其住所地作为贷款人和借款合同的原当事人，应是本案合同的履行地。上海高院经审查认为，在实际借款的情况下，支付款项履行还款义务的一方为兰州高新公司，上海大名城公司为收款方，其住所地应为合同履行地。虽然中建七局通过债权转让的方式将本案债权转让给了上海大名城公司，但“收到款项的一方”应理解为原借款合同中的一方，即上海大名城公司，故一审法院对本案有管辖权。故裁定驳回上诉，维持原判。

【点评】本案争议的焦点在于，在债权转让后因原合同的履行而产生纠纷的情况下，是否应当根据原合同确定管辖法院。

首先，当事人对争议法律关系性质的选择决定了其程序权利义务，法院应在管辖权异议程序中通过形式审查确定当事人争议的法律关系性质，进而确定管辖法院。本案是因原借款合同的履行而产生的纠纷，不是债权转让合同的履行。因此，本案的法律关系是原借款合同关系，而不是债权转让合同关系，即本案的案由是借款合同纠纷，而不是债权转让合同纠纷。因此，在这种情况下，应根据原借款合同确定管辖法院。

其次，债权人转让债权不需要债务人同意，债务人的利益不应因债权人转让权利而受到损害，受让人享有的权利不应优于转让人享有的权利，而应享有与转让人相同的权利。因此，《民法典》第548条规定，债务人收到债权转让通知后，可以向受让人主张其对让与人的抗辩。这些抗辩包括所有阻止或排除债权的成立、存在或行使的实体性抗辩和程序性抗辩，当然还有程序性管辖权抗辩。本案中，债务人兰州高新公司虽对转让方上海大名城公司享有抗辩，并可向受让方中建七局主张，但其抗辩只能基于并限于原借款合同的权利义务范围。因此，本案中兰州高新公司住所地为合同履行地进而确定管辖法院的观点不能成立。此外，中建七局基于受让人身份享有和转让同样的权利，当然包括根据原借款合同确定管辖法院的权利。

最后，在司法实践中，由于实体法只规定了通知债务人债权转让的程序，并未设定其他条件，部分债权人为了规避原管辖协议，可能会向选定的第三人虚假转让债权，从而达到恶意规避管辖的目的。因此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定合同转让时，该合同的管辖协议对该合同的受让人有效，但受让人在转让时不知道管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。同样，在这种情况下，如果根据受让人住所地确定合同履行地，然后确定管辖法院，虽然原借款合同中没有管辖协议，但可能存在债权人虚假转让债权给选定的第三人恶意规避法定管辖的问题。因此，仍应以原借款合同及原借款合同的当事人来确定本案的管辖法院。

案例编号:(2020)民初24号300号(2021)01号

案例撰写人:上海市高级人民法院

来源:人民法院报