公司有法务部门么(法务 风控 合规，三类工作应该放在同一部门吗？)

◎法治日报《法人》特约撰稿人徐苑。

理财规划师

随着市场竞争的日益激烈，企业的生存和发展面临着各种风险。近年来，越来越多的企业开始重视风险管理。在企业管理中，法务、风控、合规有各自独立的价值，也有规避风险和间接创造价值的共同价值。

法务、风控、合规这三个概念的内涵和外延有时会交叉，在某些场景下甚至会造成混淆。无论是企业岗位职责的设定，还是个人职业生涯规划，如果不明确这些概念，就难免“失之毫厘，谬以千里”，对企业的正常运营和个人职业发展都会造成困难甚至遗憾。

公司法务、风控和合规工作联系紧密，有时甚至放在同一个部门。

法律岗的职能因企业需求不同而不同。一般来说，公司法务的专业工作可以分为诉讼和非诉讼(主要是合同和项目审计)。

诉讼法律工作是指企业法律纠纷的管理，包括诉讼策略的制定、诉讼律师的选择和委派(在案件简单、案件量小或企业法律事务专业能力强的情况下，企业有时会直接委派法律事务处理案件，不聘请律师)、协助和监督诉讼律师的工作、收集被告的证据和财产线索、通报案件进展等。

非诉法律工作更倾向于提前预防。比如审核企业日常经营中涉及的商务合同和各种采购合同、服务合同；对投融资、房地产开发、基础设施建设等各类项目进行法律风险评估，出具法律意见书。

在实际工作中，诉讼风险意识可以指导合同条款的制定和合同、项目审计工作中的法律风险识别，严谨的条款分析和调查检索能力也可以用于证据收集、财产线索等诉讼法律工作中。

是风控行业投资项目风险评估和风险控制的专门岗位。国务院国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》中的“企业风险”概念涵盖了战略、财务、市场、经营、法律等风险。这是一个非常宽泛的概念。

在投资行业领域，投资前的尽职调查、撰写风控报告是风控岗位的重要工作，要求风控人员具备细致的行业分析能力、财务分析能力和敏锐的风险识别能力。风险控制经理和投资经理都需要做行业研究和行业分析，但角度分别倾向于风险和机会。

风险控制也是一个高度独立的岗位。第一，风控人员的专业能力，让他们有信心在关键时刻说“不”；第二，风控的薪酬结构与公司业绩没有直接挂钩；第三，风险控制有权否决中投公司的项目。缺少上述三项中的任何一项都会导致风险控制独立性受损。

国务院国资委2018年发布的《中央企业合规管理指引(试行)》中的“合规”也是一个广义的概念——企业及其从业人员的管理行为符合法律法规、监管要求、行业标准、公司章程、规章制度、国际条约和规则等的要求。“大合规”的概念可以涵盖所有法律事务和部分风险控制(法律风险和合规风险)。事实上，“合规”和“合法”这两个词经常一起出现——所谓“合法合规”和“监管”，似乎都离不开“法律”。《央企合规管理指引(试行)》甚至直接要求央企相关负责人或总法律顾问为合规管理负责人，法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门。“合法性”和“合规性”之所以在宏观背景下不可分割，是因为“法律”和“监管”是一整套规范体系。

合规工作主要依据具体的规范性文件，而不是相对抽象的法律，工作方法也不同于法律事务等工作。在特定行业，合规的独立价值具有很强的“可视性”。比如，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关细则后，合规人员会在合规工作中具体落实；再比如，对于跨境业务反腐败、反商业贿赂、反垄断、环境保护等专项合规工作，企业可以设置专门岗位或专门职责，规避合规风险。合规人员穿梭于监管单位与企业前中后台部门之间，发挥着自上而下贯彻监管意志的作用，与风控、法务等其他中后台部门有着明显的区别。

同时，合规岗位与其他中后台岗位密切相关。合规需要落实到企业运营的每一个具体环节，专职合规人员需要与法务、风控等其他岗位密切配合。有时候法务和风控甚至要承担更多的合规工作。这种情况还是顶层设计的原因——“合法性”和“合规性”是内在融合的，风控、法务、合规等领域的风控思维是相通的。

法务、风控、合规工作都是专业性很强的工作，但另一方面，他们又是“你中有我，我中有你”的关系——他们在工作中相互配合，在规则适用上存在共适性，在专业理念上也是相通的。

投资项目调整中与法律风险控制的合作是典型的联动合作。被投资企业的法律合规性是否存在瑕疵，主要资产是否有权承担等。都是法务部门密切关注的核心问题，此类问题也影响着对企业持续盈利能力的判断，风控也必然要关注。这些交叉的问题，有的是风控发现后在咨询法务部，有的是法务部发现分析后在跟风控沟通。法务部和风控的意见合在一份报告里也就不足为奇了。

合规人员根据与监管部门的沟通，为合同条款的修改提供法律意见；为风险控制提供法律协助，以落实合同中的风险提示和风险控制措施；为合规提供风险控制和法律协助，以完成具体的合规工作...三者紧密配合，考虑到其中风控思维的相似性，也就不难理解一些企业将三两个岗位合并在一个部门的做法。

虽然法务、风控、合规工作中使用的规范性文件不同，但规则的共适性也很明显——三个岗位的工作既用“法”，也用“规”。

无论是非诉讼法律事务还是诉讼法律事务，法律的适用都不能回避效力层次较低的规章和其他规范性文件。之所以这样，一方面是因为权利和义务落到了具体的层面，需要更具体的规范来引导和规范；另一方面是因为与“公序良俗”相关的规则和规范性文件能够影响法律行为效力的判断。《2019年全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十一条规定，违反规定一般不影响合同效力，但规定涉及金融安全、市场秩序、宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。

很多时候，风控合规适用于效力级别较低的规范性文件，但不代表风控合规不重视上位法。反垄断领域的证券法、信托法、反垄断法以及金融行业跨界业务的各种法律，作为各自领域的上位法，时刻牵动着风控和合规的神经。一方面，可以直接适用这些上位法的具体规定；另一方面，这些上位法的制定和修订反映了监管趋势，甚至可以预测行业监管规则的整体变化。2020年3月新证券法实施后，证监会“打包”修改了13部规章的29个规范性文件，对证券行业合规工作产生了深远影响。

基于对风险的恐惧和敏感发现风险，进而消除或降低风险，是法务、风控、合规共同的专业理念。这些“踩刹车”的角色为企业保驾护航，起到规避风险、创造间接价值的作用。

风险爆发、企业运营失败等问题刺激企业重新思考法务、风控、合规的价值。同时法务、风控、合规也需要审视自身的价值和职业发展。

企业既要认可法务、风控、合规岗位的共同价值，也要认可其独立价值。只有尊重独立的价值，才能实现共同的价值。三者都有规避风险和间接创造价值的共同价值，但又各有独立的价值——法务重视权利和规则，风控重视预期收益的安全获取，合规重视合规风险的规避。如果你设置了风控，你可以认为不可能有法务；如果设置了法务，你可以认为不可能有合规，随便把没有风险意识或者缺乏专业能力的人从非专业岗位调过来“补”就可以了...这些都是危险的误解。部门职责的设置应以满足企业实际需求为基础，尊重客观规律。

个人职业规划也要意识到独立价值和共同价值的关系。缺乏风险意识的人不适合做实务、风控或合规方面的任何岗位。都是专业性很强的岗位，需要知识、技能、经验的长期积累和沉淀。找到合适的岗位，持之以恒，就能在风险管理活动中实现自己的价值，找到自己的生存空。

法务、风控、合规首先要“分道扬镳”，才能“回归共同的风险管理价值观”。

(作者是北京农业投资有限公司法律合规部高级经理)

结束

|编辑:白魁|统筹:王千

编辑:宁慧宁|排版:张博