苏州国浩律师事务所(国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》之回复)

国浩律师事务所(上海)关于深交所《关于苏州杨紫茳新材料股份有限公司重组的问询函》的回复

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国浩律师事务所(上海)的问询函回复了深交所关于苏州杨紫茳新材料股份有限公司重组的问询函

(除非文意另有所指或本问询函回复中已有不同定义，本问询函中使用的相关词语与《国浩律师事务所关于出售苏州杨紫茳新材料股份有限公司重大资产及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的词语具有相同含义)

深圳证券交易所中小板公司管理部:

苏州杨紫茳新材料有限公司(以下简称“扬子新材料”)成立于2016年4月。

19日，我收到了你部发出的“关于苏州杨紫茳新材料有限公司重组的问询函”。

(中小板重组问询函(需行政许可)[2016]30号)，国浩律师事务所(上海)现就问询函要求律师出具独立核查意见的问题进行说明和解释，具体内容如下:

对国浩律师事务所(上海)问询函的回复

4.报告显示，永达汽车集团与永达投资控股等之间存在借款。请化妆。

披露资金借贷的形成原因、期末余额及后续还款安排，说明上述资金借贷是否合规并对本次重组构成实质性障碍，请独立财务顾问及律师予以刊登。

观点。2013年及2014年，永达汽车集团对永达投资控股的贷款未全额支付。

请说明计提利息费用和利息收入的原因和合理性，以及上述事项是否会影响财务报表的准确性和公允性。

回复:

1.相关资金借贷符合《中华人民共和国合同法》。

根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)，存在以下情形

一种形式的合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害利益的；(二)恶意串通，损害、集体或者第三人利益的；(三)以合法手段掩盖非法目的；

(四)损害公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。经核实，永达汽车集团与永达投资控股等之间的借款。不存在上述视为无效的情形。

2.相关资金借贷符合最高人民法院司法解释的规定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》):法人、其他组织之间以及相互之间因生产经营需要订立的民间借贷合同，除(一)从金融机构取得信贷资金，高息贷给借款人，借款人事先知道或者应当知道的以外；(二)向其他企业借款或者向本单位职工集资。

将取得的资金借给借款人牟利，借款人事先知道或者应当知道的；(三)贷款人知道或者应当事先知道借款人的贷款用于违法犯罪活动，仍然提供贷款的；㈣违反

公序良俗；(五)违反法律、行政法规强制性规定应当认定有效的其他情形。经核查，永达汽车集团与永达投资控股之间的资金拆借，属于具有股权投资关系的企业内部为满足短期资金周转和生产经营需要而进行的资金统一归集和调拨，不属于《规定》所列应当认定无效的情形。

3.相关资金拆借符合中国证监会的监管要求。根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具的《上市公司重大资产国浩律师事务所(上海)问询函》回复。

重组管理办法>:第三条拟购买资产资金占用的适用意见——证券期货法适用意见第10号(以下简称《适用意见》)规定，拟购买资产在中国证监会受理上市公司重大资产重组申请材料前，不得占用其股东及其关联方、资产所有者及其关联方的非经营性资金。经核实，如上所述，永达汽车集团与永达投资控股之间的借款属于具有股权投资关系的企业。

企业内部为满足短期资金周转和生产经营需要而发生的业务借贷；截至本批复出具之日，永达汽车集团的贷款资金已全部清偿，不存在违反中国证监会上述规定的情形。

本所律师经核查认为，永达汽车集团及其股东永达投资控股为香港上市公司的全资子公司，两者之间的营运资金拆借不属于合同法、法规规定的应当认定无效的情形；截至本批复出具之日，永达汽车集团的贷款资金已全部清偿，符合证监会适用意见的相关要求。综上所述，本所律师认为永达汽车集团与永达投资控股之间的借款对永达汽车集团的业务没有影响。

产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

(下面没有文字)

对国浩律师事务所(上海)问询函的回复

1(本页无正文，为国浩律师事务所(上海)关于深交所重组苏州杨紫茳新材料股份有限公司的问询函>:回函签名页)

国浩律师(上海)事务所

负责人:经办律师:

吴梁潇

周

2016年第一天