合同超过3年起诉有效吗(最高院裁判：合同无效（解除）时的释明问题)

全国法院民事和商事审判会议纪要

36.【合同无效时的解释】在双务合同中，如果原告起诉确认合同有效并请求继续履行合同，被告主张合同无效，或者原告起诉确认合同无效并返还财产，而被告主张合同有效，则需要防止“不诉原则”的机械适用， 并且只审理当事人的诉讼请求，但向原告说明变更或增加诉讼请求，或者同时向被告说明履行合同的抗辩事由，尽量一次性解决。 比如，原告基于合同的给付行为，请求确认合同无效，但没有要求返还原物或者折价赔偿损失的，人民法院应当向其说明，告知其一并提出相应的诉讼请求；原告请求确认合同无效，要求被告返还原物或者赔偿损失，被告也有基于合同的给付行为的，人民法院也应当向被告说明也可以请求返还；人民法院经审理认定合同无效的，不仅应当在判决书“本院认为”的部分认定同时返还，还应当在判决书中予以明确说明，避免因责令单方返还而造成不公平的结果。

一审人民法院不予说明，二审人民法院认为应当对合同不成立、无效或者撤销的法律后果作出判决的，可以直接作出说明并变更判决。当然，如果确实难以确定返还财产或者赔偿损失的范围或者双方争议较大，也可以通知当事人通过另行起诉等方式解决。，应当在裁判文书中予以明确。

当事人根据解释变更诉讼请求或者提出抗辩的，人民法院应当将其作为案件争议的焦点进行总结，组织当事人充分举证、质证和辩论。

权威意见

主编:最高人民法院民事审判第二庭编。来源:全国法院民商事审判工作会议纪要的理解与运用

{理解和应用}

一.向法院解释义务的理由

在双边合同中，比如房屋买卖合同，如果买受人起诉确认合同无效，要求转让人返还房款，转让人主张合同有效，一旦法院认定合同无效，支持买受人的诉讼请求，结果是买受人不仅拿回房款，还可以继续占有房屋。如果转让人想拿回房子，必须重新提起诉讼，要求返还房屋。如果买受人将房屋转卖给他人，会因房产归属问题产生更多纠纷。这样一来，从程序上看，不仅增加了当事人的诉讼负担，也浪费了司法资源。从实质上看，不符合双务合同互退的法律原则，造成当事人之间的利益失衡。因为在一个双边合同中，双方承担着相互对待的义务。在合同不成立、无效或被撤销的情况下，相互返还义务仍作为一种对待，原则上应同时履行。如果一方没有返还给另一方，原则上无权要求另一方返还。另一种情况是一方当事人只起诉确认合同有效或无效，而不提出相应的给付请求。如果人民法院不行使解释权，在确认合同效力后，仍需就合同无效或有效的法律后果重新提起诉讼，也会浪费司法资源。为了避免浪费诉讼资源，平衡当事人之间的利益，有必要教会人民法院说明义务。

二、对于原告的解释

在原告仅提起确认之诉的情况下，人民法院应当与其核对是否依据合同进行了相应的支付。如果已经进行了相应的支付，就应该向他们说明，告知增加！相应的给付诉讼，如请求确认合同无效，告知其同时请求返还财产、折价赔偿或者损害赔偿；请求确认合同效力的，应当告知其提出继续履行、承担其他违约责任等诉讼请求。说明之后，对于如何处理原告拒绝增加诉讼请求的问题，有不同的看法。一种观点认为，可以以缺乏诉讼利益为由驳回诉讼。我们认为此时驳回原告的诉讼有理论依据，但没有明确的法律依据。而且在注册制背景下，不具备可操作性。因此，如果原告拒绝增加诉讼请求，人民法院宜继续审理。当然，如果原告没有依据合同进行相应的支付，此时如果有直接提起诉讼确认合同效力的好处，人民法院应该受理。另一种情况，如果原告请求确认合同有效，继续履行合同，被告主张合同无效，法院也可以向原告说明，告知其是否基于合同无效提出返还财产等相应的给付请求。经解释，如果原告基于合同无效拒绝提出相应的给付请求，鉴于此时原告有确认诉讼的权利，人民法院应当继续审理，在确认合同有效后作出相应判决，而不是像前一种情况那样直接驳回诉讼。

三。被告的解释

原告基于合同无效提出相应给付请求的，被告也基于合同作出相应给付，但抗辩合同有效，要求继续履行的，人民法院应当向其说明，并告知其作出同时履行的抗辩。如果被告关于合同效力的抗辩成立，应驳回原告的诉讼请求；即使被告关于合同效力的抗辩不成立，在认定合同无效的情况下，鉴于被告同时履行的抗辩，人民法院不仅应当& # 34；我们认为& # 34；共同返还同时履行的部分认定也应在判决项中明确说明，不能以其未提起反诉为由，做出判令单方返还的不公平结果。在前述案件中，一审法院未能向被告说明其可以同时提出履行抗辩。如果一审认定合同无效，二审认定合同有效，就足以直接驳回原告的诉讼请求。不说明不影响判决结果。如果一审认定合同无效，二审维持，如果二审只是单纯支持原告的诉讼请求，而没有对双方返还做出判决，就会导致单方返还的不公平结果。我们认为，此时可以参照买卖合同司法解释第27条，二审法院解释后可以直接改判。当然，如果确实难以确定返还财产或者赔偿损失的范围或者双方争议较大，也可以通知当事人通过另行起诉等方式解决。，应当在裁判文书中予以明确。有观点认为，应根据民事诉讼法司法解释第328条的规定，先进行调解。调解不成的，应当告知当事人另行起诉。我们认为，民事诉讼法司法解释第328条针对的是二审程序中当事人增加独立诉讼请求或者提出反诉的情形，而相互返还仅涉及抗辩，不涉及新的诉讼请求，不宜适用该规定。

四。以解释为争议焦点。鉴于对原告的解释可能涉及变更诉讼请求，对被告的解释可能涉及同步返还问题，对当事人的权利义务影响较大。为充分保障当事人的诉讼权利，规范法院释明权的行使，该《纪要》规定，当事人根据《解释》变更诉讼请求或者提出抗辩的，人民法院应当将其归纳为案件争议焦点，组织当事人充分举证、质证和辩论。具体来说，在向原告说明要增加或变更诉讼请求时，应重点说明增加或变更的诉讼请求能否成立。向被告人说明同时返还的，重点在于能否同时享有和行使抗辩权。

{实务问题}法院直接命令的同时履行是否超过请求权？

当原告请求确认合同无效，而被告抗辩合同有效，并提出解释后同时履行抗辩时，如果仅在& # 34；我们认为& # 34；部分同步履行被认可，但不在判决中，鉴于& # 34；我们认为& # 34；没有既判力，单方面返还的不公平结果无法避免。然而，判决项中同时履行的陈述可能面临主张之外的责难。毕竟被告只是做了抗辩而不是反诉。我们认为，法院在判决书中关于同时履行抗辩的表述并没有超出原告的主张。事实上，这种表述只是支持了原告关于合同无效及相应给付的请求，限制了原告诉讼请求的实现，即不能要求被告返还未返还的财产。这不仅解决了单方返还所面临的利益失衡，也为双方在执行阶段的返还提供了基础。这是一种两全其美的方法，应该提倡和鼓励。

(注:双务合同解除时，人民法院有一定的说明义务。具体程序和要求请参照确认合同无效的相关规定。《纪要》第三十六条规定了合同无效时人民法院的解释义务。)

来自:民商事审判信息