隐名股东协议书有法律效力吗(隐名股东法律关系简析及代持股协议必备7个条款)
其他 | 2023年06月16日 | 阅读：165 | 评论：2
隐名股东又称实际出资人，是指根据约定委托他人代为持有股份的人。对应于隐名股东的，通常被称为显要股东。目前，我国公司法立法对隐名股东没有明确的界定。对于隐名股东引发的常见纠纷，只有《公司法》第三司法解释做出了一定的规范，但并不完善。本文通过分析隐名股东的法律关系，帮助企业家认识隐名持股的法律风险，列举代理持股协议的必备条款，并在实际应用中给出相应建议，供企业家参考。
一、隐名出资的法律关系
1.隐名股东与突出股东的法律关系
隐名股东与显名股东之间因为签订股权代理协议而存在合同关系。股权代理协议不违反法律法规相关规定的，股权代理协议合法有效。尊重当事人的合法自主权，在不违反法律法规的前提下，自由约定代理协议项下的一切权利和义务。股权代持协议是双方的真实意思表示，一经签署，对双方均有约束力。知名股东应当诚信履行合同义务，严格按照隐名股东的意愿行使表决权、参与决策权、分红收益权和公司的日常经营管理权。隐名股东也应根据公司章程和股权持有协议履行对公司的出资义务。隐名股东与显名股东发生纠纷时，双方应根据股权持有协议维护自身利益。
2.隐名股东与其他股东和公司的法律关系
在不要求匿名的情况下，匿名股东一般不会与其他股东和公司有直接关系。隐名股东要求被指名取得公司股东资格时，根据《公司法》司法解释三第二十四条的规定，隐名股东需要被指名的，必须取得公司其他股东过半数的同意，方可要求公司变更股东，签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程，并向公司登记机关登记。
3.隐名股东与第三人的法律关系
一般情况下，隐名股东不会因为公司而与第三人发生直接关系。而隐名股东处分股权，债权人要求出资人承担出资瑕疵范围内的赔偿责任，隐名股东与第三人之间存在直接关系。未经隐名股东同意，隐名股东转让、质押或者以其他方式处分其名下登记的股权。根据《公司法司法解释三》第二十五条规定，隐名股东可以请求人民法院认定处分无效，但第三人善意取得的除外。出资存在瑕疵时，根据《公司法》司法解释三第二十六条的规定，突出股东以其只是名义股东为由进行抗辩，人民法院不予支持。对公司债务未清偿部分在未清偿本息范围内承担补充责任后，可以向隐名股东主张赔偿。
二。股权持有协议的必要条款
为保护隐名股东的投资利益，我们建议隐名股东与显名股东签订书面股权持有协议，股权持有协议中必须拟定以下重要条款:
1.隐名股东以个人名义向公司出资。隐名股东作为实际投资人，对公司享有实际股东权利，并获得相应的投资收益。隐名股东对本次出资形成的股东权益不享有任何处置权和收益权。
该条款可以证明隐名股东成为股东的意思表示是真实的，股东的股权属于隐名股东，显名股东不享有股权项下的任何实际权利。
2.突出股东对目标公司的出资或认购来自于隐名股东，突出股东对目标公司的出资或认购的效力属于隐名股东。
该条款可以证明隐名股东是实际出资人。
3.隐名股东可以随时要求显要股东将其姓名变更为自己或指定的第三方。在履行相关法律程序时，大股东必须无条件配合。
这一条款可以防止大股东主张权利或消极不合作。
4.当股东需要行使表决权时，突出股东需要事先获得隐名股东的书面授权，未经授权不能行使表决权。
该条款可以保证隐名股东知晓公司的重大决策，防止隐名股东侵害隐名股东的权益。
5.突出股东承诺及时向隐名股东转让全部股权投资收益，包括现金分红、分红或任何其他收益，否则突出股东承担相应的赔偿责任。
这一条款可以防止因分红权归属而产生的纠纷。
6.隐名股东有权随时解除委托协议，显要股东应配合完成股权转让手续。当隐名股东需要处置股权时，显要股东需要提供必要的协助和便利。
该条款可以使隐名股东有权随意终止委托协议。
7.未经隐名股东书面同意，隐名股东不得以股东名义将其持有的股权转让、质押或者以其他方式处分给第三人，否则隐名股东应当承担赔偿责任。
该条款可以限制大股东违背隐名股东的意愿处分股份，维护隐名股东的权益。
三。隐名股东在公司日常运营中如何维护自身利益？
1.代理协议签署后，隐名股东向显名股东缴纳出资的，应当保证专用卡专用，保留相应的出资记录，并及时向公司核实显名股东的出资记录。
2.隐名股东应积极寻求公司其他股东对其作为实际股东的认可，并保留证明其股东身份的相关证据，如参加股东大会、表决修改公司章程、参与公司日常经营活动等。
3.如果条件允许，隐名股东可以与其他股东逐一签订协议，为日后在合适的时机成为显要股东做好基础工作。
4.在公司运营中，隐名股东尽量对公司董事会、高管、财务人员的席位进行必要的、合理的人事安排，防止显要股东侵害隐名股东的权益。
5.监督显要股东的财产和诉讼，及时办理股权变更登记手续，防止隐名股东的利益受到显要股东个人债务的侵害。
作者:高孙怡|商事诉讼
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网友点评
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晴朗的天空
2022-03-11 18:59:37 回复
的股权属于隐名股东，显名股东不享有股权项下的任何实际权利。2.突出股东对目标公司的出资或认购来自于隐名股东，突出股东对目标公司的出资或认购的效力属于隐名股东。该条款可以证明隐名股东是实际出资人。3.隐名股东可以随时要求显要股东将其姓名变更为
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帅到没人爱
2022-03-11 21:32:34 回复
存在直接关系。未经隐名股东同意，隐名股东转让、质押或者以其他方式处分其名下登记的股权。根据《公司法司法解释三》第二十五条规定，隐名股东可以请求人民法院认定处分无效，但第三人善意取得的除外。出资存在瑕疵时，根据《公司法》司法解释三第二十六条
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羡秋
2022-03-11 14:28:08 回复
出资人承担出资瑕疵范围内的赔偿责任，隐名股东与第三人之间存在直接关系。未经隐名股东同意，隐名股东转让、质押或者以其他方式处分其名下登记的股权。根据《公司法司法解释三》第二十五条规定，隐名股东可以请
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