股权转让费怎么交税(股权转让中的税费承担你真的懂吗？) - 其他

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简介：一、导言股权转让的争议很多，其中税负问题是一大争议。近日，该律所举办了一场精彩的模拟庭审活动，再现了一起真实的股权转让纠纷。主要案例是股权转让协议达成，买方付款后，股权转让双方无法就股权转让产

一、导言

股权转让的争议很多，其中税负问题是一大争议。近日，该律所举办了一场精彩的模拟庭审活动，再现了一起真实的股权转让纠纷。主要案例是股权转让协议达成，买方付款后，股权转让双方无法就股权转让产生的约4000万元税款由谁承担达成一致，导致无法完成工商变更登记，引发纠纷。转让方说合同中约定的金额是税后的，你受让方支付的钱全部给我转让方，交易中产生的税费由你受让方另行向税务局缴纳。受让方表示没有就税负达成一致。按照规定，谁缴税谁缴纳，出售股权产生的财产转让个人所得税应该由你的转让方承担。那么，问题来了，股权转让中的纳税承诺条款是否有效？纳税承诺条款能否改变纳税人的纳税义务？你对纳税有明确的约定吗？带着这些问题，我们进入今天的分析。

二。“所有费用”的股权转让案例[S2/]

a出租车有限公司成立于2008年5月11日，股东为B出租车合作公司、王某等20余名个人。2015年12月22日，原告王某与被告张某签订股权转让协议，约定王某将某出租车有限公司股权转让给张某，转让过程中产生的一切费用由张某承担。签订协议后，张某将转让费支付给王。2016年，某市地方税务局B分局作出税务处理决定，要求王按“财产转让所得”缴纳个人所得税。后王以张某未履行协议约定的全部费用为由诉至法院，要求张某履行股权转让协议，并为其缴纳个人所得税及滞纳金。

一审法院认为，原被告签订的股权转让合同合法有效，双方均已实际履行。合同中双方约定的“所有费用”中没有其他费用，即合同中提到的费用是原告应缴纳的个人所得税。根据诚实信用原则，在合同合法有效的前提下，原告股权转让产生的个人所得税应由被告承担。故判决被告张承担原告王转让股权所得的个人所得税。

一审宣判后，张不服，提出上诉。

二审法院审理后认为，本案争议的焦点是股权转让过程中的个人所得税应由谁承担。争议双方在转让谈判时清楚地知道转让价格是否包含个人所得税，但在合同中没有明确约定。税和费是不同的概念。因双方约定不明确，房产转让方应按税法规定承担纳税义务。原审判决受让方应承担转让方因股权转让而产生的个人所得税是不当的，应予纠正。故判决:撤销一审判决，驳回王的诉讼请求。

三。股权转让税的三个要点

与一审判决相比，上述案件的二审判决发生了180度大转弯。我们一般认为“所有费用”肯定包括交易中产生的税费，我想从股权转让中得到的钱就是净收入。但直觉不一定正确，有争议的时候直觉也不一定能得到法官的支持。不管是哭还是怒喊，都有可能因为约定不明确而被法官封杀。这时候你就要面对尴尬纳税人的纳税义务了。那么，明确股权转让的税收负担有三个关键点需要注意。

1.股权转让税务承诺的规定有效。

“虽然我国税收管理法规明确规定了各种税收的征收纳税人，但并不禁止纳税人与合同相对人约定由合同相对人或者第三人纳税。税法对税种、税率、税额的规定是强制性的，但对谁实际纳税没有强制性或禁止性的规定。”这是最高人民法院公告案山西嘉禾泰房地产开发有限公司、太原重型机械(集团)有限公司的判决书，最高人民法院的其他判决也延续了类似的观点。只要合同当事人对纳税条款的约定不损害的税收利益，不改变税收法律法规对税种、税率、税额的强制性规定，规定非纳税人承担税费的条款就属于私法领域，应视为有效协议。

2.股权转让纳税承诺协议不改变纳税人的纳税义务。

纳税人纳税的法定义务不能通过合同或协议免除。纳税条款虽然可以转移税费的实际承担者，但不免除法律、行政法规规定的纳税人的纳税义务。非纳税人未履行纳税承诺条款，导致税款未及时申报缴纳的，税务机关将要求实际纳税人承担缴纳相关税款、滞纳金甚至税款滞纳金的责任，税务机关不会将矛头指向未履行纳税承诺条款的非纳税人。

3.税收承诺条款的约定生效的前提条件是相关约定明确。

“一切费用”看似全包，实际上约定不明，不能仅凭一句“一切费用”就明确股权转让中的税务承诺。同样，只是在价格条款后面加上“税后”等相关字眼，而没有对涉及的主要税种进行总结和列举，看似排列清晰，实则陷阱重重。一旦出现纠纷，法官很容易判定约定不清。但约定不明确的，仍应按照税法规定由纳税人缴纳税款。所以如果有纳税义务的约定，一定要明确规定，保证相关约定明确。

四。结论[/s2/]

毕竟承担税收还是一个成本问题，股权买卖双方都希望降低交易成本。然而，随着大数据信息化的快速发展，纳税人和税务机关之间的信息不对称正在迅速消失，依靠过去的阴阳合同形式逃避纳税义务越来越不可行。在税收不可避免的情况下，如果转让方未能就股权转让的含税条款做好约定，相关的交易税费很可能像回旋镖一样落在转让方身上。

当然，如果我们把思路再打开一点，既然大家都想降低股权转让中的交易成本，那么有没有其他合法的途径来降低交易成本，而不是通过诉讼的零和博弈思维来解决问题呢？其实是有的。税费减免可以通过先分配后转让，通过调整公司股权结构，将股权转让改为增资来规避相关税费。通过合理的税收筹划，可以更好地解决股权转让的税负问题。

作者:田欣/湖北冠珠律师事务所

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网友点评

火爆脾气

2022-03-15 13:41:20 回复

”的股权转让案例[S2/]a出租车有限公司成立于2008年5月11日，股东为B出租车合作公司、王某等20余名个人。2015年12月22日，原告王某与被告张某签订股权转让协议，约定王某将某出租车有限公司股权转让给张某，转

最遥远的距离

2022-03-15 20:34:31 回复

日，股东为B出租车合作公司、王某等20余名个人。2015年12月22日，原告王某与被告张某签订股权转让协议，约定王某将某出租车有限公司股权转让给张某，转让过程中产生的一切费用由张某承担。签订协议后，张某将转让费支付给王。2016年，某市地方

酒巷清风

2022-03-15 17:24:32 回复

但并不禁止纳税人与合同相对人约定由合同相对人或者第三人纳税。税法对税种、税率、税额的规定是强制性的，但对谁实际纳税没有强制性或禁止性的规定。”这是最高人民法院公告案山西嘉禾泰房地产开发有限公司、太原重型机械(集团)有限公司的判决书，最高人民法院的其他

爱挑食狗子

2022-03-15 20:16:51 回复

人所得税。一审宣判后，张不服，提出上诉。二审法院审理后认为，本案争议的焦点是股权转让过程中的个人所得税应由谁承担。争议双方在转让谈判时清楚地知道转让价格是否包含个人所得税，但在合同中没有明确约定。税和费是不同的概念。因双方约定不明确，房产转让方应按税法规定承担纳税义务。原审判决受让

猛虎戏蔷薇

2022-03-15 12:15:44 回复

务承诺的规定有效。“虽然我国税收管理法规明确规定了各种税收的征收纳税人，但并不禁止纳税人与合同相对人约定由合同相对人或者第三人纳税。税法对税种、税率、税额的规定是强制性的，但对谁实际纳税没有强制性或禁止性的规定。”这是最高人民法院公告案山西嘉

萧天朗艺

2022-03-15 09:15:25 回复

好说好说

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