常州常华律师事务所(最高法院裁判：​一人有限责任公司的股东，可申请法院委托专项审计来证明财产独立于公司)

裁判要旨

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。为了保护公司债权人的利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人否认举证责任倒置，加重了股东义务，加强了对一人有限责任公司的法律规制。

作为一人有限责任公司股东，提交人民法院委托会计师事务所出具的专项审计报告等证据，证明其财产与一人公司财产相互独立的，不得追加为一人公司的债务人。

中华人民共和国最高人民法院

民政决定

(2020)最高人民法院第356号

再审申请人(一审原告、二审上诉人):福建高德工程建设有限公司

被告(一审被告、二审被上诉人):恒丰行物业管理有限公司

被申请人(一审被告、二审被上诉人):溧阳丰达房地产有限公司

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事实和理由: (一)原审判决程序违法，事实不清。认定案件事实的主要依据是常州华兴会计师事务所出具的长化专审[2017]051号专项审计报告和长化专审[2018]073号专项审计报告。两份审计报告所依据的财务信息未经双方交叉质证；相关账目也不完整；该审计员没有参与审计。上述情况影响审计结论。原审判决认定审计结果程序违法，导致事实不清。

(2)原审判决中，恒丰公司提交的独立审计师报告存在以下问题:该报告系其单方委托；本报告在形式上不符合法定的鉴定意见要求；内容本报告所依据的检验资料未经双方质证；财务信息不完整。原审判决认定举报违反程序，导致事实不清。

综上，原审判决认定事实的主要证据包括两份审计报告和一份独立审计师报告。举报所依据的材料没有经过当事人质证，信息不完整，违反了证据规则，属于程序违法。现根据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第二百条第二项、第四项规定，申请再审。

本院经审查认为，高德公司的再审申请不符合民事诉讼法第二百条第二项、第四项的规定。

(1)高德公司的再审申请不符合民事诉讼法第二百条第二款的规定。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东是自然人或法人。在股东之间缺乏相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，将公司财产与股东的个人财产混为一谈，将公司财产私用，同时利用公司的独立人格和有限责任逃避债务，损害债权人利益。在这种情况下，为了保护公司债权人的利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人否认举证责任倒置，加重了股东的义务，加强了对一人有限责任公司的法律规制。

本案中，恒丰公司作为一人有限责任公司的股东，提交了公司董事会决议、独立审计机构报告、人民法院委托的专项审计报告等证据，证明其财产与丰达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中当事人变更追加若干问题的规定》第二十条规定:作为一人有限责任公司，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于其自有财产的，申请执行人变更追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，在恒丰公司已证明丰达公司财产独立于其自有财产的情况下，原审判决驳回高德公司追加恒丰公司为被执行人的诉讼请求并无不当。

(2)高德公司的再审申请不符合民事诉讼法第二百条第四项的规定。

就独立审计报告和两份专项审计报告而言，人民法院在案件审理过程中组织了对当事人的质证。各方均对上述证据发表了意见，可以作为认定案件事实的根据。

《独立审计报告》第二十八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定，一方当事人委托有关部门作出鉴定结论，另一方当事人有足够证据反驳并申请重新鉴定的，人民法院应当准许。虽然独立审计师报告是恒丰公司单方委托的，但独立审计师报告的内容与专项审计报告、公司董事决议证明等一致。尽管高德公司对独立审计员的报告提出异议，但未能提交足够的证据予以反驳，并申请重新评估。根据独立审计师的报告，原审判决认定案件事实没有问题。

关于专项审计报告。本案审理过程中，一审法院根据恒丰公司的申请，委托常州华航会计师事务所对丰达公司进行了专项审计。审计结束后，会计师事务所向一审法院出具了[2017]51号专项审计报告。高德公司对[2017]51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华兴会计师事务所进行补充审计。常州华兴会计师事务所向人民法院出具了[2018]073号专项审计报告。在高德公司提出专项审计报告所依据的财务账册不完整、财务账册未质证的意见后，一审法院询问了常州华兴会计师事务所，常州华兴会计师事务所的审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回应。公司称专项审计报告所依据的财务资料未经有关当事人质证，相关账目不完整，审计签字人未参与审计工作。但专项审计报告及公司董事决议证明、独立审计师报告等。相互印证，公司提出的上述异议未能提交相关证据，故公司应依法承担未能提供证据的法律后果。原审判决以专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不妥。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，最高人民法院关于适用

驳回福建高德工程建设有限公司的再审申请..

冯晓法官

张爱珍法官

尹英顺法官

2002年3月27日

关朱莉秦润之

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