法人授权总经理授权书(XX有限公司董事会权责清单、授权清单及经理层权责清单（参考）)

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XX股份有限公司董事会权责清单

第一条为进一步完善公司治理结构，落实董事会职权，切实增强自主经营的决策能力，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的作用。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及现行有关法律、法规和规范的规定

性文件等有关规定，结合公司实际情况，制定本权责清单。

第二条董事会应遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程和

股东决定履行自己的职责。

第三条董事会对股东会负责，行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市的方案；

(七)制定公司重大收购、股票收购或者合并、分立、解散以及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制定章程修改方案；

(十三)管理公司的信息披露；

(十四)向股东大会提议聘请或更换会计师事务所对公司进行审计；

(15)听取公司经理的工作汇报，检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他权力。

第四条董事会应结合公司实际情况，建立健全相关内部制度，切实履行董事会的各项权力。总的来说，重点是六项权力，即中长期发展决策权、选聘经理权、经理绩效考核权、经理薪酬管理权、员工薪酬分配管理权和重大财务事项管理权。选拔任用管理人员要坚持党管干部的原则，发挥市场机制的作用。

第五条董事会职责清单:

(1)重大战略方面。积极贯彻公司的重要工作部署，重大事项、关键环节的协调和重要事件的督办。

(2)经营决策。根据公司年度、季度、月度经营状况报告，及时调整和执行公司经营战略，履行职责，履行董事会决策职责。

没错。

(3)风险控制。董事会应切实履行风险防控责任，把握公司决策的大方向，及时预测风险。如因风险措施落实不到位导致风险事件发生，董事会应根据公司规章制度严肃追责问责。

第六条董事会行使职权时，应当遵守法律法规和股东大会的决定。需要政府有关部门批准的，按规定批准后方可实施。

第七条党委研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序。重大生产经营管理问题，先由党委研究讨论，再由董事会决定。

做个决定。

第八条董事会对管理层的授权应严格限制在股东对董事会的授权范围内，董事会不得授权管理层决定法定董事会行使的权力。

XX股份有限公司董事会对经理的授权清单

第一条经理在董事会领导下，具体负责日常经营管理，同时接受监事会的监督。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及有关法律、法规和现行有效的规范性文件

等有关规定，结合公司实际情况，制定本授权清单。

第二条授权范围主要包括:

(一)公司的日常生产、技术改造、经营管理和经营决策。

(2)涉及下列资金或资产的，总额为上一年度经审计的净资产。

5%以下(连续12个月累计)由公司管理层授权决定:

1.购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品和其他与日常经营有关的资产，但

产权置换涉及的此类资产的购买或出售仍包括在内)；

2.对外投资(包括委托理财、委托贷款等。);

3.提供财政援助；

4.租入或租出资产；

5.委托或受托管理资产和业务；

6.捐赠的资产；

7.债权债务重组；

8.签署许可协议；

9.转让或接受研究开发项目；

10.项目建设。

限额以上，公司管理层将拟定方案或与交易对手签订附生效条件的协议，逐级审批并生效后实施。

(3)公司股东大会批准的预计金额内的日常关联交易。

(4)公司与关联自然人之间交易金额不超过15万元的非日常关联交易；公司与关联法人之间交易金额不超过公司上一年度经审计净资产0.25%的非日常关联(连续12个月累计)。

成交。

(五)拟订公司的基本管理制度，决定公司的具体规章制度。

(六)拟订公司发展规划、项目计划、财务预算和决算。

(七)拟订公司内部管理机构的调整和设置方案。

(八)根据管理权限决定公司职工的奖励和待遇。

(九)根据公司股东会、董事会决议办理工商变更。

(十)聘请会计师事务所从事非年度审计工作，以及其他评估、法律事务等中介机构。

(十一)其他需要授权的事项。

第三条对董事会负责的原则。总经理办公会议应符合法律、法规和

公司章程规定，公司根据董事会的授权行使职权，对董事会负责。

第四条下列事项经党委预研究后，由公司总经理办公会议按照相关权限实施:

(一)全面贯彻上级决策部署和发展战略的重大措施，落实省委决策部署和省发展战略的重大措施；

(二)制定和调整公司的经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划；

(3)公司重大技术改造和技术引进、投资和重大建设项目投资等情况。

(四)涉及员工权益、安全生产、生态环境保护、维护稳定、社会责任等重要事项。，如工资收入分配、公司民主管理、员工分流安置等；

(五)公司提交股东大会和董事会审议决定的重大事项；

(6)党委认为总经理办公会议应研究决定的其他事项。

第五条总经理无权将董事会的授权转授予管理层的个人或公司领导班子的其他成员。

XX有限公司管理层职责清单

第一条为进一步落实经理层的职权，加强对公司日常经营事务的管理，充分发挥高管层的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》(以下简称《章程》)及相关法律、 现行有效的法规和规范性文件，并结合公司实际情况，特制定本公司。

这份权利和责任的清单。

第二条经理应当遵守《公司法》及其他法律法规和公司章程。

董事会和股东大会授权、董事会决议等。履行他们的职责。

第三条经理的职权

经理对董事会负责，行使以下职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；

(四)拟定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除董事会决定以外的负责管理人员；

(八)根据管理权限决定公司职工的奖励和待遇；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)董事会授予的其他职权。

第四条经理的职责:

(1)执行董事会决议，实施公司发展规划，组织实施公司年度经营计划、投融资计划等。，履行职责，履行管理层的行政权力。

(二)组织制定部门间决策沟通机制，做好部门间“沟通、协调、信任、支持”工作。

(三)结合公司实际情况，建立健全相关内部控制制度，切实落实管理层的各项职权。

(4)接受并完成董事会制定的综合绩效考核目标和任务。

(5)按照管理层向XX股份有限公司董事会报告制度的有关规定，完成报告工作，履行职责。

第五条经理行使职权时，应遵守法律法规和董事会决议。需要政府有关部门批准的，应当报经批准后实施。对于工作中涉及本公司职工切身利益的重大问题，应当听取职工代表大会或者本公司工会的有关意见或者建议。

第六条党委会研究讨论是管理者决策重大事项的前置程序。重大生产经营管理问题先由党委研究讨论，再由管理者决策。

第七条总经理对经理个人或公司其他领导班子成员的授权应严格限制在董事会对经理的授权范围内，无权将董事会的授权再转授予经理个人或公司其他领导班子成员。