深圳做税筹的公司(城市更新项目的税筹遇到了瓶颈)

郑茜资本的专业文章

1。村企合作项目运作模式及财产分配和再转让的税收筹划

2。公司与被拆迁方在城市更新项目前期的税务筹划

3。城市更新中防止大拆大建新规发布后如何加快现有项目的拆迁补偿

4。房地产行业终于好转了

5。股权转让可以用于税收筹划吗？

目录

第一，城市更新项目很难通过小产权房进行税收融资安排

二。城市更新项目税收征管的瓶颈

三。城市更新项目前期成本的增税瓶颈

作者按:

2021年8月12日，深圳市住房和城乡建设局、规划自律局发布《关于加强住宅违法建筑交易查处工作的通知》(深建字[2021]137号，以下简称《通知》)。《通知》明确了历史遗留违法住宅楼产权人的核查要求，同时要求严厉打击历史遗留违法住宅楼交易行为。

长期以来，大多数情况下，深圳城市更新项目的前期公司、平台公司会提前安排自然人购买项目范围内的无证物业(尤其是居住历史遗留的违章建筑)，然后在项目转让后期通过拆除补偿无证物业的方式获得开发商支付的交易对价，并适用拆除补偿收益的税收优惠政策。无独有偶，在项目前期，很多开发商往往是先通过不相关的自然人收购无证物业，再通过后期的拆除补偿来增加项目公司的成本。《通知》发布后，小产权房交易已经无法达到确权和获得补偿利益的效果。因此，更新项目通过转让小产权房实现增税目的是不可操作的空。

除了上述问题，2021年以来，全国各地陆续开展了税收优惠地区的业务合并。例如，一些省份要求其投资者或个人合伙人对在税收优惠地区设立的个人独资企业和合伙企业，如果属于增值税一般纳税人，且当年或上年收入超过500万元，不得按核定征收办法征收业务收入个人所得税。在城市更新项目的并购中，开发商往往需要通过向项目公司增资或提供股东贷款来解决项目公司支付转让对价和门票成本的问题，然后项目公司再继续向转让方指定的对象支付前期费用。税收优惠政策收紧后，高额的前期费用很难被项目转让方以税收优惠形式直接收取，降低综合税费。所以没有足够的税收融资空空间进行城市更新项目的并购。

第一，城市更新项目很难通过小产权房进行税收融资安排

城市更新项目通过转让小产权房或无证房产来实现增税目的的现象非常普遍。从以往的操作来看，主要有两种:第一种是之前的公司或平台公司先安排自然人购买小产权房，在将更新项目和/或项目公司的股权转让给开发商时，由开发商通过项目公司向自然人支付拆迁补偿费，自然人享受免税政策，开发商和项目公司支付的拆迁补偿款(实际是转让款)也可以支付。第二种是开发商自行孵化城市更新项目时，安排与自己没有血缘关系的自然人提前购买小产权房，然后项目公司向自然人支付高额补偿费用，实现增加成本的目的。

本通知发布后，城市更新项目的前期公司、平台公司或开发商通过上述方式实现增税的目的已经不太现实。具体来看，通知不仅明确规定“社区股份合作公司不得为违法住宅楼交易加盖公章或出具相关证明，公证处、律师事务所不得为违法住宅楼交易提供公证或见证服务”，还特别规定“城市更新市场主体与未经核实的产权人签订的拆迁补偿协议不得备案”。简单来说，公司、平台公司或开发商提前收购小产权房，不仅无法实现确权，而且就小产权房拆迁补偿签订的拆迁补偿协议也无法在更新局备案，即通过小产权房提高税收的方式将失去操作空房。

值得一提的是，早在2021年3月22日，《深圳经济特区城市更新条例》第三十条就明确规定，“区城市更新主管部门负责核实产权人的更新意向”。本条例第二十五条第一款第三项规定的情形，在产权人更新意愿核实阶段，区城市更新部门应当组织区规划土地监察机构、所辖街道办事处和原农村集体经济组织的承继单位对历史违法产权人进行核实，经核实的产权人应当与市场主体签订拆迁补偿协议。“由于《更新条例》关于历史违建物业确权的规定，并没有涵盖所有不同阶段的更新项目，所以这个通知实际上是《更新条例》的政策补丁。当然，就政策初衷而言，这份通知更多的是打击回迁房的投机行为，呼应“不准炒房”的相关政策和监管要求，最终旨在全面综合打击小产权房、回迁房、安置房的违规交易行为。

需要注意的是，就更新项目的实际补偿而言，在小产权房实际权利已经转移的情况下，补偿协议必须由开发商/项目公司与证书持有人签订，才能在更新局备案。此外，补偿款只能由开发商/项目公司直接支付给持证人(即不能以代理支付的形式直接支付给实际持证人)，以解决项目公司层面的拆迁费用确定问题。鉴于上述原因，在更新操作层面，一般需要付出一定代价找到证书持有人签订拆除补偿协议并以其名义在银行开户，开发商/项目公司将拆除补偿支付给证书持有人后立即转给实际持有人，但操作仍需找熟悉的银行全力配合。

二。城市更新项目税收征管的瓶颈

在城市更新项目的并购中，交易方式和门票成本一直是无法回避的话题。城市更新项目的收购基本都是以股权收购的方式进行。比如上一家公司或平台公司与被拆迁人签订补偿协议或取得村企合作项目合伙人资格后，开发商直接收购上一家公司或平台公司的股权，从而获得未来的开发权。从实际角度来看，开发商一般采用以股抵债的思路来解决交易价款支付和门票成本问题。具体来说，主要包括以下两个操作细节:

1.交易双方将交易总价拆分为少量股权转让款和大量前期佣金费用。这笔前期委托费包括拆迁补偿安置、拆迁服务、立项及专项规定报批、政府与村委会协调等所有费用。前期佣金原则上按一次性处理，根据阶段性工作成果分批支付。

2.开发商低价或公允转让之前公司或平台公司(以下统称“项目公司”)股权后，以股东贷款等形式向项目公司注入资金。项目公司将支付前期委托费用(如拆迁安置补偿、拆迁服务费、项目立项及专项规定审批费、各种平台底费等。)根据转让方的指令向相应的交易对手进行交易，并获取相应的发票、收据等。形成门票成本(也是完成的交易价格)。

在上述操作中，由于项目公司的转让方在收取股权转让款以外的交易对价时一般需要向项目公司提供相应的发票(如果被拆迁人只需提供收据)，且转让方在收取前期拆迁服务费和各种关系协调费后开具发票时，涉及到高额的纳税问题。因此，在实际操作中，转让方基本会考虑在设立有税收优惠的个人独资企业或合伙企业后，完成收款并向项目公司开具发票，即通过税收优惠的优惠政策降低综合。

需要注意的是，自今年起，税收优惠地区的普通纳税人(指个人设立的个人独资企业或合伙企业)不能再适用个人所得税的核定征收政策，因此项目公司转让方基本不可能通过上述方式解决几千万或上亿元前期费用的征收和开票问题。当然，就出让方的节税诉求和项目公司对门票成本的要求而言，一方面，我们倾向于建议开发商取得项目公司股权后，向股东借钱给项目公司，再由项目公司支付费用取得发票；另一方面，我们也建议开发商引导转让方将前期费用分成不同的主体，让不同的主体分担相应的前期费用，并向项目公司开具发票(小规模纳税人仍可享受批准的优惠政策)，以解决利益平衡问题，保证项目的顺利进行。

三。城市更新项目前期成本的增税瓶颈

除了城市更新项目的并购，更新项目前期工作中涉及的许多支出也严重依赖税收优惠载体的税收融资处理。举几个简单的例子，第一，开发商在购买项目时经常会遇到向个人支付高额生活费的问题；二是开发商在运作城市更新项目时，往往需要向一些公司或个人支付前期费用、关系协调费、咨询费，或者一些底费、隐性费用需要先以门票的方式获得现金；第三，开发商本身在成本费用方面做一些税务融资时，往往需要在税收优惠中设置不相关的载体后自行开具发票(当然合规和商业合理性是前提)。

优惠税区个人所得税核定征收政策收紧后，向开发商缴纳大额费用(如500万元以上)的收款人，通过设置优惠税区载体，不再享受征收、开票、分红、退税后的低税率优惠待遇。而个人独资企业和合伙企业按一般纳税人查账征收的大征收综合税负在38%左右(暂不考虑费用扣除的影响)，相对于个人设立有限公司后的征收而言。因此，除非具体工作项目能够划分到小规模纳税人作为税收优惠载体，否则还是很难解决增税的问题。当然，就增税涉及的各方诉求而言，增税的前提必须是合法合规。如果涉及隐瞒收入、虚列成本、转移利润或者利用“税收洼地”、“阴阳合同”、关联交易等手段逃税，肯定会面临很大的风险。

欢迎联系郑茜首创投后管理团队，了解更多关于城市更新项目增税的实际事宜。

郑茜投资集团

一、房地产产业链融资

1.征地前融资(土地融资)

2.城市更新项目融资(包括计划前融资)

3.项目开发和商业融资(包括流动贷款、商业地产贷款和ABS产品贷款)

4.保理或供应链融资

二。财富管理

1.高净值客户服务:资产配置和税务规划服务

2.理财规划师服务:定制销售产品和代理收款服务。

3.机构服务:产品销售和金融外包服务

三。财税和跨境业务

1.房地产收购兼并、金融产品设计和税收筹划服务

2.资本进出和跨境投融资服务