什么样的情况下可以开除股东(公司股东能被开除吗？) - 公司法

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简介： #法律行动#作为解决公司内部纠纷的一种机制，股东驱逐制度在避免公司解散、维护公司人格的存续和股东之间的合作关系方面具有独特的优势。我国公司法没有规定股东除名制度。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的

#法律行动#作为解决公司内部纠纷的一种机制，股东驱逐制度在避免公司解散、维护公司人格的存续和股东之间的合作关系方面具有独特的优势。我国公司法没有规定股东除名制度。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》第十七条第一款规定:“有限责任公司股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍不缴纳或者不退还出资的，且公司以股东会决议取消该股东资格，该股东请求确认解散无效的，人民法院不予支持。 “根据前述规定，股东的罢免应当符合下列条件:

1.只适用于严重违反出资义务的情况，即根本不出资，抽逃全部出资。从未来发展趋势来看，大多数允许在不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定的前提下，通过公司章程对股东除名的具体原因进行特别约定。

2.前置程序就是催促。即使股东已经符合法定的驱逐事由，公司也必须首先寻求其他救济途径，让股东有机会弥补其未履行的义务。因此，首先需要督促股东在合理期限内缴纳或返还出资。提醒可以采取书面或口头形式，其内容包括适用于退市的具体情形、不消除退市原因的后果、向公司申辩的权利等。

3.召开股东会并形成股东会决议。这里主要涉及无出资股东驱逐决议表决权的排除。首先，如果不适用表决权排除，股东驱逐制度将被搁置空；其次，出资义务是股东最基本的义务。股东只有在出资的基础上才能享有一切权利。股东不出资控制公司表决权损害公司和中小股东利益，排除其表决权符合股东表决权排除规则的制度功能。第三，作为一种形成权，股东的驱逐权具有单方性和强制性，是以不考虑被驱逐股东的意思为前提的。因此，未出资股东的表决权应排除在外。关于股东除名决议的表决方式，在现行公司法未将股东除名列入特别决议且公司章程无特别规定的情况下，在有限责任公司中应由代表半数以上表决权的股东按普通决议程序表决通过，当然有限责任公司章程可以对此作出特别规定。

由上可见，现行的股东除名制度必须由公司有效决定，股东除名的有效决议应符合以下要求:因股东全部不出资并抽回全部出资，经公司催告股东在合理期限内不缴纳或不退还出资后，召开股东会，由除未出资股东外，代表半数以上表决权的股东表决通过，形成股东决议。但根本原因，无论是股东不出资还是抽逃全部出资，都是对股东义务的严重违背，或者是对股东身份的否定。基于此，似乎可以结合股东对公司利益的诉讼。对于严重损害公司利益的股东，可以赋予公司在提起股东损害公司诉讼(或股东派生诉讼)的同时提起股东除名诉讼的权利，使公司将严重损害公司利益的股东除名并存续，从而实现公司社会效益的最大化。

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网友点评

酒馆老板

2022-03-11 10:45:18 回复

东的罢免应当符合下列条件:1.只适用于严重违反出资义务的情况，即根本不出资，抽逃全部出资。从未来发展趋势来看，大多数允许在不违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定的前提下，通过公司章程对股东除名的具体原因进行特别

命中偏爱

2022-03-11 09:12:22 回复

方性和强制性，是以不考虑被驱逐股东的意思为前提的。因此，未出资股东的表决权应排除在外。关于股东除名决议的表决方式，在现行公司法未将股东除名列入特别决议且公司章程无特别规定的情况下，在有限责任公司中应由代表半数以

宇宙第一帅

2022-03-11 10:23:59 回复

东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍不缴纳或者不退还出资的，且公司以股东会决议取消该股东资格，该股东请求确认解散无效的，人民法院不予支持。 “根据前述规定，股东的罢免应当符合下列条件:1.只适用于严重违反出资义务的情况，即

狄航鸿辉

2022-03-11 06:02:21 回复

太生气了

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