合伙人协议有法律效力吗(买方以合同上的印章不具法律效力为由认定合同无效，该如何处理？)

一、前言

公司公章是公司处理内外部事务的印鉴，公司对外的正式信函、文件、报告均应使用公章。一般情况下，加盖了公章的文件具有法律效力，其产生的相应的法律后果也应当由公司承担。因此，通常我们把加盖公司公章的行为认为是该公司意志的体现，把加盖公章作为区分法定代表人或工作人员实施的行为是个人行为还是职务行为的重要依据。

但现实中很多公司出于业务需要，除了在公安机关、工商行政管理机关备案的公章外，往往还存有其他公章，如“经济合同专用章”、“不得用于对外签订经济合同”的公章等。可是与混凝土公司对公司内部的公章并不了解，在签订合同时可能并未多加注意。在发生纠纷后，公司往往以合同中加盖的公章没有法律效力或已注明“不得用于对外签订经济合同”为由主张合同无效。此时，合同的效力该如何认定？

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二、如果混凝土公司已经履行相应的合同义务，买方不得以合同中加盖的公章没有法律效力、与登记公章不符为由主张合同无效

如果混凝土公司已经按照合同要求交付混凝土，履行了相应的合同义务，买方不得以合同中加盖的公章为私刻公章、假公章或者与登记公章不符为由，主张合同无效。《民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”混凝土公司属于买方公司外部人员，对买方公司的内部管理情况并不知情，不能强加给混凝土公司过高的审查义务；特别是在混凝土公司已经履行完合同义务时，如果买方此时才以公章无法律效力为由主张合同无效，未免有以此为借口不想付款的嫌疑。因此最高院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条【盖章行为的法律效力】中认为：“司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”

但是应当注意，必须有足够证据表明混凝土公司已经正常履行了合同义务，如果没有相应证据，法院很可能认定合同无效。最高院在新疆冠农天府房地产开发有限公司、江苏明灿建设工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书【（2021）最高法民申6502号】中认为：“该《协议书》内容与前述三方签订的《合作开发协议》《补充协议》约定的销售所得全部收益归明灿公司所有、明灿公司给付冠农公司固定收益的内容不符，不能证明冠农公司和明灿公司实际履行了合作开发法律关系。且李桂斌认可《合作开发协议》《补充协议》上明灿公司的印章系其私刻。冠农公司依据《合作开发协议》《补充协议》主张其与明灿公司是合作开发房地产法律关系，依据不足。”

三、如果有相应证据证明上面注明仅限内部使用的公章曾对外使用过，买方不得以该公章已注明“不得用于对外签订经济合同”、“资料专用章”等文字为由主张合同无效

与私刻和伪造的公章不同，某些公章上面明确写明了该公章为“资料专用章”、“人事专用章”或已注明“不得用于对外签订经济合同”。如果合同上加盖此类公章，混凝土公司显然应当注意到，但如果混凝土公司并未对此提出异议，显然未尽到基本的审查义务，那么此时买方能否以此为由主张合同无效呢？

此时，本团队认为应当多方面进行综合考虑：首先，判断买方是否已经接受了混凝土公司的履行，履行过程中混凝土公司交付货物时买方是否按流程进行入库和登记、经办人是否是混凝土公司人员、买方是否对混凝土公司的履行作出异议。其次，签订合同时除了盖公章，还有买方负责人的签字、手印等。最后，该内部公章是否曾对外使用过。如果混凝土公司履行合同义务过程与正常交易相同，买方并未对混凝土公司的履行作出异议，合同上同时还有项目负责人的签名，同时有证据能证明该内部公章曾经对外使用过，综合考虑各种证据，即使公章上已注明“不得用于对外签订经济合同”、“资料专用章”，仍然可以认定该合同有效。最高院在江西中云建设有限公司、西宁城西中友建筑器材租赁站租赁合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书【（2021）最高法民申6186号】认为：“（二）关于原判决是否存在认定基本事实缺乏证据证明的问题。根据一、二审查明事实，案涉项目施工中的原材料、构配件检验见证取样单、江西中云公司东方华府项目建设工地张贴的通知和部分罚款单等，均加盖有江西中云公司资料专用章，能够证明江西中云公司资料专用章在东方华府项目中对外使用的事实。且江西中云公司申请出庭作证的证人李某证明，谭安能、冯春雷为江西中云公司项目负责人，而谭安能、冯春雷在西宁中友租赁站部分出租单上签名，上述证据互相印证，可以证明案涉租赁物的承租人以及使用人为江西中云公司。据此，原判决认定江西中云公司系《建筑器材租赁合同》承租人主体，并根据合同约定判决其承担责任，并无不当。”

四、总结

综上，如果混凝土公司已经按照合同要求交付混凝土，履行了相应的合同义务，买方不得以合同中加盖的公章为私刻公章、假公章或者与登记公章不符为由，主张合同无效；如果存在证据表明混凝土公司履行合同义务过程与正常交易相同，买方并未对混凝土公司的履行作出异议、合同上有项目负责人的签名，同时有证据能证明该内部公章曾经对外使用过，即使公章上注明了“不得用于对外签订经济合同”、“资料专用章”等字样，买方仍然不能以此为由主张合同无效。

但是，为了减少不必要的纠纷，本团队建议广大混凝土公司在签订合同时做好合规，尽量不要让买方使用标有“不得用于对外签订经济合同”、“资料专用章”等字的内部用章。

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