10万元请律师要多少钱(创业失败终身被锁，股权设计踩大坑，金钱和自由你选哪个？)

生意失败，解散公司未果，有人负债一亿，有人被终身囚禁，金钱和自由，你更喜欢哪个？

2022年3月17日晚，创始人王先生发表了一篇名为《卖了4套房，创业12年，现在负债一亿，无家可归》的文章。

注:《股权之路》从未涉足八卦，我们的文章只是为了学习别人值得学习的东西，而不是踩别人踩过的坑。

第二天，疑似前合伙人的李发朋友圈，指出王老师为了让自己出项目，用卑鄙的手段，出卖，羞辱，让她久久不能走出来。

还说其他三个合伙人也被踢出局，而另一个徐被忽悠众筹投资后正在起诉。

李还提到了、龚全老师、开复老师、知名券商、、用友、BAT等知名企业和名人。

第三天，自称王先生御用律师、清华毕业的精英律师回应。

第四天，李回应了两次。

两人的文学水平都很高。

第五天，创始人接受采访。

我查了法院判决书，发现背后有些道理。

关于创业后负债一亿，与合伙人的纠纷等，下次再做分析。

本文主要分析徐的故事。徐签错了股东协议，被关了起来。他解散公司没有成功，或许值得他的创业朋友们学习和反思。

注:徐案并非由御用律师代理。A公司有一系列诉讼，所以请了很多不同的律师。

一、王先生的创业历程

王先生自己写的。2009年，他卖掉第一套房开始创业。

法院判决书显示，之前以C公司为经营主体。

2016年卖了第三套房，拓展更多托儿所，公司越做越好。

A公司是2016年新注册的，也是后来用于运营融资的标的公司。

2017年拿到投资，一口气开到了十几家分店。

李所说的徐，2017年与A公司合作。

王老师说，2019年成为国内最大的直营连锁品牌，近40家，运营顺畅，不缺学员。

公司估值5亿多，前来合作的风险投资人络绎不绝，接了一批又一批。

王老师受各大卫视邀请做客育儿节目，被权威机构聘为特邀专家进行全国巡回演讲，站在世界儿科护理大会上做专业演讲。

然而，后来疫情反复，此起彼伏。

不停地集资填公园里的坑，各种形式找银行贷款，最后卖掉自己的房子继续投资。

赌上全部家产，负债累累，祸不单行。

员工罢工，辞职，客户投诉，投资机构起诉，股权被冻结，微信零钱被锁。

做了这么多努力，最后还是惨败。

二。A公司与徐的合作

回到2017年6月，徐共同投资的A公司和B公司正式成立。股东为A公司和徐，其中A公司持股51%，徐持股49%。

乙公司由王先生担任执行董事，许先生担任总经理兼法定代表人，杜先生担任监事。

在乙公司成立前的2017年4月，徐与甲公司签订协议:

1.甲公司出资21万元，持股51%，徐出资40万元，持股49%。

也就是说，B公司的两个股东持股比例和出资比例不同，两个股东出资比例不对等。

2.协议规定了财务管理、分红分配、品牌使用、印章许可管理、法定代表人等。

3.协议约定徐在合同履行期间及合同终止后2年内承担竞业限制义务:

(1)不直接或间接受雇于其他公司或组织参与相关业务。

(2)不得直接或间接从与A公司竞争的企业获得经济利益..

(3)不得策划、资助或协助任何相关业务。

(4)不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。

徐承担竞业限制义务且无经济补偿，违反竞业限制将被处罚，赔偿50万元，并没收所得经济利益。

如因A公司单方面提前终止合作、A公司上市或破产等原因导致徐被迫退出合作。，且合作项目因不可抗力而无法实际运营，则不受竞业限制。

王先生在接受采访时表示，前三轮融资没有聘请律师，与投资人签订回购协议，对他不利。

但与徐的合作有严格的竞业限制，出资不平等。不请律师，就起草这样的合同。创始人很好。

这不是员工的那种竞业限制。为了摆脱枷锁，徐打了近10场官司，至今仍未得到解决。

关于员工竞业禁止，上一篇文章写道:寒武纪首席技术官放弃7亿多股，离职。

三。合作与分离后的争议

A公司与徐合作成立B公司后，徐成为董事之一。

然而合作不到一年，徐在2018年5月27日离职，2018年依然是a公司的高光时刻。

但是，徐不仅是员工，还是股东。

员工可以随意离职，但股东关系不能随意终止，徐还有竞业限制。

有句话是这么说的:合伙关系很容易分手，他们为此打了10多场官司。

1。徐要求审计

徐称，查明B公司向A公司支付品牌费，但合作中并无此约定。

徐请求财务审计未果，在辞职的第二个月，也就是2018年6月，起诉审计。

法院支持了徐的请求，但他并没有按照法院的通知去查账。

王老师接受采访时表示，徐后来被罚款。

作为一名股权律师，我想提醒企业家:

徐与A公司出资比例不等。这种情况下，是否应该向品牌方支付品牌费？我建议你在签协议的时候仔细想想，写清楚。

2。徐加入Y公司

2018年10月，徐在离职5个月后加入Y教育培训公司。

A公司决定免去徐经理和法定代表人职务，但徐不同意被免职，双方打了几轮官司。

3。徐被开除了

王老师到法院起诉，要求徐配合办理工商变更登记手续，变更法定代表人。

由于A公司持有B公司51%的股份，且A公司的公司章程中没有特别规定，只有在A公司同意的情况下，才能更换许灿

故起诉获得法院支持，法定代表人由徐变更为王先生的丈夫马。

4。被开除的徐反击

被起诉后，徐还以B公司名义起诉，要求返还B公司所有证照原件，包括公章、财务专用章、营业执照正副本、银行卡、钥匙、财务会计账册等。

但更换法定代表人的诉讼先行判决，法院称徐不再是B公司的法定代表人，无权代表B公司起诉，故败诉。

注:关于法定代表人的作用，在我的《公司控制权》一书中有很多法院判决的案例。有兴趣的朋友可以自己看一下。

5。徐被诉违反竞业限制，赔付50万元

2019年，A公司起诉徐某违反竞业限制协议，要求徐某支付违约金50万元，诉讼费2万元。

你觉得法院会怎么判决这种事？

后面再详细分析。

6。徐起诉解散公司摆脱枷锁

作为反制，徐到法院起诉要求解散b公司。

徐表示，公司没有按时向股东提供财务报告，不分红，存在大量关联交易，转移公司资产。

但是法院说:

关联交易、股东违法行为、股东权益受损或公司经营亏损不是解散公司的原因，可以通过其他途径解决:

(1)两年以上未达到股东长期冲突的要求。

(2)股权比例49: 51，无僵局可做决定。

(3)业务没有因为股东冲突而停滞。2018年营业收入较2017年增长67%。

因此，法院于2019年11月裁定，不支持乙公司解散。

B公司不会解散，合作协议不会终止。徐作为公司股东，会不会受到终身不竞争？

四。非竞争

之前的诉讼都发生在疫情之前，是a公司的高光时刻。

竞业禁止问题在爆发前的2019年被起诉，但经过一审二审，直到2021年3月才做出终审判决，2021年有机构想投资a公司。

4.1关于股份回购

法院判决书显示，在诉讼过程中，双方曾协商回购许股权，回购价格已谈妥，但因付款方式分歧导致交易失败。

2022年3月王老师接受采访时表示，徐要求以三倍的价格回购，王老师觉得价格不合理。

徐出资40万，三重价120万。

价格到底高不高？没有绝对的标准。

为了避免这样的问题，可以在签协议的时候约定用什么标准回购。

A公司2017年开始获得融资，2019年是亮点时刻。2017年到2019年估值翻了三倍吗？

但是2020年爆发后，情况可能就不一样了，现在已经到了生死边缘。

当时付款条件没有谈妥。是不是先交钱再换股东？还是股东变更后交？

许后悔当初没有答应这样的条件吗？

自由和金钱哪个更重要？你建议想清楚。

4.2关于竞业限制

(1)徐是否应该遵守竞业限制协议？

法院称，双方虽有多次诉讼，但徐与A公司的合同关系并未解除，徐应遵守竞业限制的约定。

(2)徐在Y公司任职是否违反约定？

A公司从事早期护理业务。

徐说，他在Y公司担任素质教育事业部运营经理。

在Y集团，早教和素质教育分属不同的业务。

X公司负责早期护理业务，是独立法人。徐加入的是Y公司，不是x公司。

而且，徐已经离开了Y公司。

而A公司聘请的广州律师，技能明显更胜一筹。

A.A公司提供了Y集团的官网介绍，上面写着从事婴幼儿护理、托儿所业务，证明与A公司属于同一类业务，存在竞争关系。

B.Y公司在招聘网站上招聘幼托中心主任、幼儿园老师等职位，证明Y公司实际从事幼托业务，与a公司存在直接竞争关系。

法院说:

虽然Y公司工商登记的经营范围是针对幼儿素质教育，但某公司提交的招聘信息显示，Y公司实际从事早教业务，与某公司存在竞争关系。

因此，Y公司与徐工作的A公司之间存在竞争关系，徐违反了约定。

(3)协议约定的竞业限制是否合理？

徐某称，徐某与A公司、B公司之间有多次诉讼，如果A公司不同意，B公司不会解散，与徐某的合作不会终止，徐某会被终身束缚，不合理。

但是法院说:

竞业禁止的约定是有时间限制的，方向也很明确，就是:

在合同履行期间及合同终止后2年内承担竞业限制义务

不是无限期的。

(4)是否属于《劳动合同法》规定的竞业限制？

如果是劳动合同法规定的竞业限制，用人单位需要支付赔偿金，劳动者需要承担竞业限制责任。

如果用人单位不支付赔偿金，即使劳动者已经签署协议，也不会受到限制。

法院说:

协议中虽有约定由徐担任学校负责人，但一般劳动合同中并无其他条款。

因此，该协议具有合作协议的性质，但不具有劳动合同的性质，即不适用劳动合同法。

对于劳动合同以外的其他协议，法律并没有规定你需要支付赔偿金才可以承担竞业限制义务，应该根据你如何签订协议来承担责任。

(5)徐应该付多少钱？

甲公司要求徐按约定支付违约金50万，诉讼费2万。

法院认为:

A公司未能证明徐违约造成的直接损失，协议约定的50万元违约金过高，违背了公平原则。故法院判决按照协议约定的20%计算，即10万元。

合同中未约定2万元律师费，法院不予支持。

一审诉讼费用由甲公司承担80%，徐承担20%。

徐某二审上诉，法院维持原判，驳回上诉，二审诉讼费由徐某承担。

五、关于股权归属的思考

官司虽然结束了，但徐的事情还没有结束。

徐与A公司签订的协议未解除，B公司未解除。A公司在生死边缘，但B公司还是要承担合同的责任。

许将来会做什么？还能从事这个行业吗？

问题不解决，会被关一辈子吗？

之前我们也分析过其他创始人签订协议融资也被套牢的案例。

还有一家上市公司，签了保密协议，最后赔了7.5亿。

提醒创业者，签协议请慎重。

协议的签署是为了制定规则。协议签订后，如果协议双方意见不一致，是没有办法更改的。

诉讼是以规则为基础的，律师再聪明也改变不了既定的规则。

比如有些癌症是不治之症，医生再聪明也救不了。最好的办法就是不要得癌症。