十五万元整大写(广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告)

证券代码:002433证券简称:太安堂公告编号: 2021-112

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一.举行的会议

广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2021年12月13日在麒麟公园二楼会议室召开，会议通知于2021年12月2日以电子邮件、传真、送达和电话方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长柯先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，会议合法有效。

二。会议的审议情况

经与会董事认真审议，以无记名投票方式表决，通过以下事项:

(一)审议通过《全资子公司股权转让议案》

表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权。

广东太安堂药业股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告及独立董事意见于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权。

广东太安堂药业股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

三。参考文件

与会董事签署的第五届董事会第三十次会议决议

特此宣布

广东太安堂药业股份有限公司董事会

2002年12月14日

证券代码:002433证券简称:太安堂公告编号: 2021-113

广东太安堂药业有限公司。

关于全资子公司股权转让的公告

一、交易概述

广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”、“转让方”)于2021年12月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意转让公司全资拥有的汕头太安投资发展有限公司(以下简称“太安投资”、“丙方”、“目标公司”)。本次股权转让完成后，泰安投资将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二。交易对手的基本信息

1.公司名称:汕头房地产何新有限公司

2.企业类型:有限责任公司(台港澳合资)

3.公司住所:汕头市龙湖区金沙路179号何新星湖城6号楼西座152、252号

4.法定代表人:方峰

5.注册资本:1694.16万元

6.统一社会信用代码:91440500231717404B

7.成立日期:1995年4月5日

8.经营范围:房地产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。

9.主要股东:方峰持有汕头地产何新有限公司98%的股权，方持有汕头地产何新有限公司2%的股权

10.最近一年主要财务数据(经审计):截至2020年12月31日，资产总额166，446，454.62元，负债111，775，945.17元，净资产54，670，509.45元，主营业务收入6，359，460.97元。

房地产信托与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经询问，房地产商何新并不是失信的人。

公司持有的泰安投资100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等任何转让限制，也不存在被查封、冻结等重大诉讼、仲裁或司法措施，不存在其他妨碍股权转让的情形。截至本公告日，公司未为泰安投资提供担保，委托泰安投资进行财务管理。

三。交易标的基本信息

1.目标公司的基本信息

名称:汕头市泰安投资发展有限公司

统一社会信用代码:9144050000515

地址:汕头市金平区月浦南工业区C座6楼北侧

法定代表人:胡

类型:有限责任公司(法人独资，非自然人投资或控股)

注册资本:5000万元

成立日期:2012年12月6日

经营范围:房地产、工业和商业投资；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)

主要股东:公司持有泰安投资100%的股权。

2.目标公司的主要财务数据:

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2021)第410225号审计报告，目标公司主要财务数据如下:

单位:元

四。交易协议的主要内容

甲方(转让方):广东太安堂药业有限公司

乙方(受让方):汕头房地产何新有限公司

丙方(目标公司):汕头市泰安投资发展有限公司

交易对价:

1.甲乙双方同意，甲方将丙方100%的股权转让给乙方，本次交易的总对价为人民币2.4亿元(大写:人民币2.4亿元)。

2.本次交易的总对价由以下部分组成:

(1)股权转让款:根据中威郑新(北京)资产评估有限公司于2021年12月13日出具的资产评估报告[编号:中威郑新评报字(2021)第17029号]，丙方100%股权于评估基准日2021年11月30日的评估值为8，740.42万元，参考上述。

(2)剩余交易对价15200万元(大写:壹亿伍仟贰佰万元整)由甲方用于清偿丙方截至交房日的全部债务、依法应缴纳的全部税费、撤销提供的担保等。丙方应履行结算义务。

甲方确认并承诺，交房日前丙方的所有义务、权利负担及不利影响均由甲方在上述交易总价内安排；除本条款约定的对价外，乙方无需为本协议项下的交易支付任何其他对价。

(3)上述股权转让所产生的税费由甲方和乙方根据法律法规分别承担和缴纳，即各方自行缴纳税费；甲方应承担股权交易的登记费用。

3.各方确认上述交易的总对价为购买标的股权的总价款，除非双方另有约定，该对价构成不可分割的事项；各方应当按照约定的成交价格履行。

交易的支付安排:

1.在甲、丙方按本协议约定转让标的股权、完成商事变更登记、移交全部资产及其他约定义务的前提下，乙方应按约定清偿相应对价。

2.甲乙双方协商确认，本协议项下的交易对价将分期支付。若甲方按约定完成丙方的股权、相关资产、资料、物品及其他约定事项的移交，交易总对价将于2022年6月30日清偿完毕。具体的付款时间表和实施方式由甲乙双方根据具体的工作计划和进度另行详细约定。

交货安排:

1.各方同意由甲方和丙方负责办理乙方转让丙方100%股权所涉及的商事变更登记手续，乙方应予以积极配合。甲方应负责该期间与商业登记相关的费用。上述商事变更登记应在本协议生效之日起5个工作日内完成。

2.丙方的董事、监事、总经理及其他高级管理人员、法定代表人及丙方的办公、经营场所需要变更到乙方指定的人员和场所，公司章程变更等商事登记手续，可在标的股权交付手续的同时由甲方办理。

3.甲方应共同清点并移交资产、场地、资料、公司章程、单据、凭证等。本协议附件所列人员在签署本协议后3个工作日内交给乙方，并办理交接确认手续。为合理保障乙方的知情权，便于后续交接确认手续的办理，甲方应向受让人提供丙方的房地产产权证、土地使用权出让合同(含付款、纳税证明)、房产申报材料、审计报告、评估报告、债权证明(租赁合同)等重要资料的原件。

4.完成工商变更登记当日，甲方和丙方应完成附件所列目标公司所有公章、财务章、合同/业务章及其他印章的交接和销毁确认手续。

违约责任:

1.本协议签署后，除不可抗力外，任何一方未能或未能及时、不当地履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应依法承担相应的法律责任。

2.如果由于任何一方不履行或不及时履行或不适当履行其在本协议项下的任何义务而导致本协议的目的无法实现，守约方有权终止本合同。违约方给其他方造成损失的，应全额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费、调查取证费等。).

3.本协议生效后，除未履行约定的付款条件及其他法定和约定的免责事由外，乙方未按本协议约定的付款期限和金额支付相关款项的，每逾期一天，应按未支付金额计算违约金，并按每日万分之一的比例向甲方支付。

4.若甲方和丙方未能按照本协议的约定共同实施附件所列资产和资料的移交，并与乙方办理标的股权的商事登记手续，则甲方应向乙方支付违约金，自逾期之日起，每日按本合同成交总价的十分之一计算。

协议的终止和补充:

1.当发生以下任何事件时，本协议可以终止:

(1)如果在签署日至交割日期间:(I)交易协议中任何一方的陈述和保证不真实或不正确；(二)任何一方未能遵守交易协议中其应遵守的任何承诺或约定；此外，如果上述违反声明、承诺和协议的行为严重损害了对方的合法权益，且行为人未能及时给予合理的补偿或救济，对方可以书面通知终止本协议；

(2)任何政府部门发布命令、法令或裁定，或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止该项交易；

(3)经各方一致书面同意，终止本协议。

2.协议终止的有效性

(1)根据第十二条第一款第(二)项和第(三)项终止本协议的，乙方无需支付任何未支付的股权转让价款，甲方仅将乙方已支付的全部款项立即无息返还给受让方。

(2)因第12条第1款第(1)项终止本协议的，除承担协议终止的退货、恢复原状等法律后果外，过错方还应按本协议约定向守约方支付交易总价的10%。

争议解决条款:

双方因履行本协议或与本协议有关的一切争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。

动词 （verb的缩写）交易对象的定价政策和定价依据

交易价格由双方参照第三方评估机构的评估值协商确定。

根据中维郑新(北京)资产评估有限公司出具的评估报告，委托资产的账面价值为33，843.24万元，评估值为38，289.72万元，评估值为4，446.48万元，增值率为13.14%。委托负债的账面价值为29，549.3万元，评估值为29，549.3万元，无增减变动。净资产账面价值4293.94万元，评估值8740.42万元，评估增值4446.48万元，增值率103.55%。

不及物动词本次交易对公司的影响

本次股权转让是为了整合优化公司资源，符合公司长期发展规划。本次股权转让有望为公司带来投资收益。具体财务数据有待后续审计，用于补充公司流动资金。本次交易不会对公司业务产生重大影响。

七。董事会的意见

公司出售泰安投资100%股权的交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，定价合理，有利于公司资源的整合和优化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

八。独立董事的意见

我们认为本次转让公司全资子公司汕头市太安投资发展有限公司100%股权的交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法有效，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司盘活资产，同意本次交易。

九。其他参考文件

1.公司第五届董事会第三十次会议决议；

2.独立董事的独立意见；

3.股权转让协议；

4.交易所要求的其他文件。

证券代码:002433证券简称:太安堂公告编号: 2021-114

广东太安堂药业股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2021年12月13日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议审议通过了《关于公司召开2021年第六次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月29日(星期三)召开2021年第六次临时股东大会。现将股东大会的有关事项公告如下

一、会议基本情况

1.会议召开时间:2021年第六次临时股东大会。

2.会议召集人:公司董事会

3.会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议日期和时间:

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月29日上午9: 15至9: 25，上午9: 30至晚上11: 30，下午13: 00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月29日9:15-15:00的任意时间。

5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.记录日期:2021年12月24日星期五

7.与会者:

(1)在登记日当日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并投票。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席会议和投票(授权委托书见附件2)，股东代理人无需为公司股东。

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

8.现场会议地点:汕头市金源工业区揭阳路28号泰安堂麒麟苑二楼会议室

二。供会议审议的事项:

提交本次会议审议表决的议案如下:

1.关于全资子公司股权转让的议案

上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体披露。

上述提案为特别决议的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案是影响中小投资者利益的重大事项。根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三。建议代码

本次股东大会提案代码表:

四。现场会议登记事项

2.注册地点:汕头市金源工业区揭阳路28号太安堂麒麟园秘书长办公室。

3.拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持下列文件进行登记:

(1)自然人股东亲自出席的，凭本人有效身份证件和证券账户卡进行登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人有效身份证、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书、自然人股东有效身份证和证券账户卡进行登记。

(2)法人股东法定代表人在场的，凭本人有效身份证件、法定代表人身份证明(或授权委托书)、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡进行登记。法人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、法人股东授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡进行登记。

(3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)签署的，委托人(或委托人的法定代表人)签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，并连同上述登记所需的文件一并提交公司。

(4)股东可以信函或传真方式登记(须于2021年12月28日下午15:30前送达或传真至公司)。其中，以传真方式登记的股东须携带上述材料原件，在参加现场会议时提交至我公司。公司不接受电话报名。

动词 （verb的缩写）参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司为全体股东提供网络投票平台。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

不及物动词其他事项

1.出席会议的股东或股东代理人的交通、住宿等费用自行承担。

2.会议联系信息:

联系人:柯邵斌

电话:(0754)88116066-188

联系传真:(0754)88105160

联系人电子邮件:t-a-t@163.com

地址:汕头市金源工业区揭阳路28号泰安堂麒麟园秘书长办公室

邮政编码:515021

七。参考文件

1.第五届董事会第三十次会议决议。

特此通知

附件一:

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1.投票代码:362433

2.投票简称:泰安投票

3.填写表决意见:本次股东大会的议案为非累积投票议案，填写表决意见:同意、反对、弃权。

4.当股东对同一提案进行多次表决时，以第一次有效的表决为准。

二。深圳证券交易所交易系统投票程序

2.股东可以登录证券公司的交易客户端，通过交易系统进行投票。

三。深圳证券交易所网络投票系统投票程序

1.互联网投票系统将于2021年12月29日9:15-15:00开始投票。

2.通过互联网投票系统进行网络投票的，股东应当按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证指引》的规定申请身份认证，获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体身份认证流程详见互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指南栏目。

3.根据获取的服务密码或数字证书，股东可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权

本人(本单位)作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，特此委托先生/女士出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第六次临时股东大会。受托人有权根据本委托书的指示对本次会议审议的所有议案进行表决，并代表其签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。我/我们对本次会议审议的议案的表决意见如下:

(注:请在“提案名称”对应的“同意”或“反对”或“弃权”空框内填写√。选民只能表达一种意见:“同意”、“反对”或“弃权”。投票表决票涂改、用其他符号填写、多选或不选无效的，按弃权处理。)

委托日期:年、月、日