追款律师函范本(经典案例：未签买卖合同、收货人也填错，追款还能成功？)

[案情简介]

在甲公司与乙公司买卖合同纠纷一案中，甲公司称，2018 -2019年期间，甲公司向乙公司供货三次，但乙公司至今未向甲公司支付货款。为证明上述事实，A公司能提供的证据仅包括:

1.送货单3张，其中2018年6月送货单46万元，2018年10月送货单12万元，2019年2月送货单6万元。A公司将送货单的买方误填为C公司，同时送货单上没有B公司的印章，只有自然人徐签收，收货地址显示为工商登记的C公司地址，与工商登记的B公司地址相同；

2.发票一张，但A公司无法证明发票已经邮寄给B公司，B公司公开查询后仍未抵扣发票。

仅根据上述证据，笔者认为很难证明甲公司与乙公司之间存在真实的交易，在三次交易中，甲公司与乙公司均未签订书面买卖合同，送货单中买方姓名也有误，且无证据反映双方交易的痕迹，故胜诉概率较低。但在案件代理过程中，为证明双方真实的买卖合同关系，笔者试图以“徐的签约行为”和“邮件信息”为突破口，最终收集到以下证据:

1.徐某的《城镇职工基本养老保险个人账户查询表》显示，2014年10月至2019年5月，B公司为徐某购买社保；

2.公司A的员工与电子邮件地址为@ xxx.com的员工之间的电子邮件信息。其中，主题为“对账单(2018.01-12)A公司-B公司为准”的2019年4月电子邮件称，若A公司对2018年1月至2018年12月的货物数量和单价无异议(总金额为人民币46万元

3.乙公司在“全国企业信用信息公示系统”和“企业搜索APP”的公示信息，官网后缀(XXX。COM)，B公司的商城网店(XXX.COM)后缀和官方邮箱后缀(@XXX.COM)与a公司的收发邮件的邮箱后缀(@XXX.COM)一致

[争议焦点]

1.甲公司与乙公司之间是否存在真实的买卖合同关系？

2.B公司应向A公司支付的货款金额是多少？

[法庭观点]

1。甲公司与乙公司之间是否存在真实的买卖合同关系

虽然A公司提交的三张送货单上显示的收货人为C公司，但三张送货单上显示的联系人为徐某，且三张送货单上所载货物均由徐某签字，徐某为B公司职员，B公司辩称三张送货单上“徐某”的签名不一定是徐某本人签字，只是口头陈述，无任何证据，故B公司法院不予支持该辩护意见。

A公司提交的主题为“对账单(2018.01-12.01) A公司-B公司为准”的邮件表示，如果A公司对2018.01-2018.12期间的货物数量和单价(总金额为46万元)无异议，A公司可以开具发票。邮件发件人的邮件地址后缀与b公司公布的官网网址和商城网上商店网址后缀一致，法院采信了邮件的真实性，可以认定邮件是b公司员工发给A公司的。

综上，法院认为，根据现有证据，可以证明甲公司向乙公司供货，甲公司与乙公司之间成立买卖合同关系。

2。关于B公司应向A公司支付的款项金额

关于B公司应支付给A公司的货款金额，我们认为经对账，A公司已开具金额为46万元的发票，且对账函注明“对账函编号:2018.01-2018.12数量和单价均无问题”，故双方已对账确认2018年1月至2018年12月供应的货物货款金额为46万元， 其中已经包含了A公司2018年的金额，除此金额外，A公司主张的未支付12万元我院不予支持。

甲公司于2019年2月将货物发送给乙公司，但乙公司未提供货物存在质量问题的证据。结合双方邮件往来中声明所列单价，货款为6万元，应由b公司支付。

综上，法院认为，乙公司尚欠甲公司借款52万元。

[律师评论]

本案是笔者代理的一起买卖合同纠纷案件。本案中，甲公司和乙公司没有签订书面合同，双方主要通过电子邮件进行沟通。在交易过程中，A公司误将送货单填写为C公司，送货单没有B公司的印章，只有徐的签名。在现有证据非常不利于诉讼利益支持的情况下，细节的把控对案件的最终成败至关重要。具体到这个案例，主要需要控制以下三个细节:一是送货单错误填写交易主体；二、送货单上徐收据的有效性确认；第三，双方通信的邮箱后缀。

1.关于送货单交易主体填写错误，笔者试图通过举证对A公司错误填写买方名称给出合理解释。通过查询“全国企业信用信息公示系统”，与A公司工作人员沟通，得知B公司与C公司注册地址相同，同时从股权结构上确认B公司与C公司的高度关联。在这次交易中，买卖双方第一次合作。因为B公司与C公司关联度高，A公司对交易主体的误解是可以理解的，A公司并没有误解交货地址。甲公司已将货物交付至乙公司经营场所，应认定乙公司为甲公司的交易对手。

2.关于提货单上徐收据效力的确认，笔者深知这是本案的一大突破。如何确认徐的收条代表B公司，我们只能先确认是徐在B公司的职务行为，根据笔者调查的徐的社保信息可知，在A公司与B公司交易期间，徐是B公司的员工，结合徐的社保信息和举证规则，由于B公司无法证明徐的签到行为不是职务行为， 自然得出“徐代表B公司在送货单上确认收货”的事实。

3.关于双方的邮件后缀，笔者试图通过举证证明邮件是B公司的意思表示。笔者通过“全国企业信用信息公示系统”、“企业查”等网站的工商信息查询，得知B公司发布的邮件地址、官网、商场、网店的后缀与A公司一致，同时结合“结算邮件”中的账单通知、A公司后续的账单等一系列行为，最终确认A公司与B公司之间存在真实的买卖合同关系。

最终，法院支持了提交人的观点。本案是买卖合同纠纷，法律关系比较简单。但纵观案件代理流程，仅依靠单一的买卖合同法很难胜诉。在整个案件代理中，应灵活适用劳动法、证据规则等相关规定。同时，笔者认为很多民商事案件的难点不仅仅是法律关系的认定，还有案件细节的把控！