10000元大写(神马实业股份有限公司 关于全资子公司以增资方式引入投资者的进展公告)

股票代码:600810股票简称:神马股票公告编号: 2022-007

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站《www.sse.com.cn》披露了《神马股份有限公司公告》(公告编号:Pro 2021-073)关于全资子公司引进投资者。目前，标的公司河南神马尼龙化工有限公司(简称“尼龙化工”或“标的公司”)的审计评估工作已经完成，评估结果已经河南省国资委确认，本次交易也需要河南。现将审计、评估及其他相关事项披露如下:

一、交易概述

公司全资子公司河南神马尼龙化工有限公司(以下简称“尼龙化工”)拟以非公开协议方式引入投资者。本次增资由金石制造转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称“金石基金”)进行，增资金额为12亿元，增资后金石基金持有的目标公司股权比例为20.22%。

本次增资交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意放弃本次增资交易的优先购买权。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的审计报告，河南神马尼龙化工有限公司截止2021年10月31日的所有者权益为394，487.62万元。根据中联评估集团有限公司出具的中联评估报告[2022]第8号《河南神马尼龙化工有限公司增资扩股涉及的河南神马尼龙化工有限公司全体股东权益资产评估报告》(简称《评估报告》)，以2021年10月31日为基准日，河南神马尼龙化工有限公司全体股东权益评估值为473，495.55万元。

根据本公司、河南神马尼龙化工有限公司、金石制造转型升级新材料基金(有限合伙)签订的《河南神马尼龙化工有限公司增资协议》，河南神马尼龙化工有限公司增资扩股，在现有注册资本270，871.1万元(大写:270，800，711.1万元整)的基础上，增加河南神马尼龙化工有限公司的注册资本。 有限公司(以下简称“新增注册资本”)根据具有证券期货从业资格并经有权机关备案的独立评估机构的评估结果(即根据中联资产评估集团有限公司以2021年10月31日为评估基准日出具的评估报告中河南神马尼龙化工有限公司股权评估总值473，495.55万元， 金石制造转型升级新材料基金(有限合伙)实际投资总额为人民币12亿元(大写:12亿元整)，其中相当于新增注册资本的部分计入本次增资扩股后的河南神马尼龙化工有限公司注册资本，其余部分计入公司资本公积(以下简称“增资扩股”)。新增注册资本68648.02万元= 12万* 270871.1/47349.55万元。本次增资扩股后，尼龙化工注册资本由270，871.10万元变更为339，519.12万元。金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)落户河南。00/(120，000+473，495.55)，公司对河南神马尼龙化工有限公司的持股比例为79.78%。

二。对目标公司的审计

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的审计报告，目标公司2020年及2021年1-10月主要财务数据如下(数据指目标公司合并报表):

单位:元

三。对目标公司的评估

中联资产评估集团有限公司对河南神马尼龙化工有限公司股权进行了评估，评估基准日为2021年10月31日。采用资产基础法和收益法对目标公司全部股东权益价值进行评估，选择收益法作为最终评估结论。

A.资产基础法评估结论

资产账面价值651，489.91万元，评估值711，158.45万元，评估增值59，668.54万元，增值率9.16%。

负债账面价值257，002.29万元，预计价值255，528.88万元，预计减值1473.41万元，减值率0.57%。

净资产账面价值394，487.62万元，评估值455，629.57万元，评估增值61，141.95万元，增值率15.50%。有关详细信息，请参见下表:

资产评估结果汇总

单位:万元

B.收益法评估结论

在实施清查核实、实地调查、市场调查、评估估算等评估程序后，采用现金流量折现法(DCF)评估企业股东全部权益价值。尼龙化工2021年10月31日的净资产账面价值为394，487.62万元，评估后的全部股东权益价值为473，495.55万元，预计增值79，007.93万元，增值率为20.03%。

c、评价结果分析和最终评价结论

1.评价结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为473，495.55万元，与采用资产基础法计算的股东全部权益价值455，629.57万元相差17，865.98万元，差异率为3.92%。两种评价方法之间存在差异的主要原因是:

(1)资产基础估价是以资产的重置成本为价值标准，反映资产投资所消耗的社会必要劳动(购建成本)，通常随着国民经济的变化而变化；

(2)收益法评估以资产的预期收益为基础，反映资产的营运能力(盈利能力)。这种盈利能力通常会受到各种条件的影响，如宏观经济、政府控制和资产的有效利用。

综上所述，两种评价方法是有区别的。

2.评价结果的选择

资产基础估价是以资产的重置成本为价值标准，反映资产投资所消耗的社会必要劳动(购建成本)，通常随着国民经济的变化而变化。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东总权益价值的影响，还考虑了资产基础法无法考虑的企业品牌、精细化管理、人力资源等因素对股东总权益价值的影响。根据尼龙化工行业的行业和经营特点，其主要产品具有广阔的市场需求前景和行业领先地位。收益法评估结果能够客观、全面地反映尼龙化工全体股东权益价值。

因此，本次增资扩股选择收益法作为参考，尼龙化工在基准日的全部股东权益评估值为473，495.55万元。

四。增资的主要内容

(一)增资金额

公司全资子公司尼龙化工拟以非公开协议方式引入投资者。本次增资由金石制造转型升级新材料基金(有限合伙)进行，增资金额为12亿元。

(二)增资完成后目标公司的股权结构

本次增资拟以2021年10月31日为评估基准日，预计目标公司净资产473，495.55万元，对金石制造转型升级新材料基金(有限合伙)增资120万元，折合目标公司新增注册资本68，648.02万元。增资后，目标公司的股权结构如下:

动词 （verb的缩写）增资协议的主要内容

公司(以下简称“甲方”)

甲方:河南神马尼龙化工有限公司

地址:河南省平顶山市建设路东段开发区

法定代表人:赵铎

股东(以下简称“乙方”)

乙方:神马实业有限公司

地址:河南省平顶山市建设中路63号

法定代表人:乔

投资方(以下简称“丙方”):

丙方:金石制造业转型升级新材料基金(有限合伙)

地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17楼

执行事务合伙人授权代表:陈

(甲、乙、丙三方以下简称“一方”，合称“各方”)。)

鉴于:

甲方是根据中国法律于1996年12月在河南省注册并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，注册资本为人民币270，871.1万元(大写:人民币270，871.1万元整)。

为壮大公司实力，甲乙双方计划以增资扩股的方式引入新的投资者。

3丙方被确定为最终投资人，同意以现金方式向甲方投资。丙方实际投资总额为人民币12亿元(大写:人民币12亿元整)，成为甲方新股东。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，本着自愿、平等、诚实信用的原则，经双方友好协商，达成一致意见，特订立本协议，以供各方共同遵守。

(一)增资计划

1甲方增资计划

甲方增资扩股，在现有注册资本人民币270，871.1万元(大写:人民币270，800，711.1万元)的基础上，根据甲方记录的评估值(以下简称“评估值”，单位为“万元”)，相应增加注册资本(以下简称“新增注册资本”)。丙方实际投资总额为人民币1200，000，000元(大写:120，000，000元整)，其中相当于新增注册资本的部分在本次增资扩股后计入甲方注册资本，其余部分计入公司资本公积(以下简称“增资扩股”)。

新增注册资本(万元)= 120，000 * 270，871.1/评估值

本次增资扩股后，丙方在甲方的持股比例(%)= 12万/(12万+评估值)

2增资价格

各方同意以人民币12亿元作为甲方增资扩股的价款。即作为增资扩股的对价，丙方应向公司支付人民币120万元(以下简称“增资价款”)。

3增资价款的支付

3.1各方确认，本协议签署后，丙方将择机向甲方在中信银行股份有限公司郑州分行开立的由甲方和丙方共同监管的银行账户缴纳诚意金人民币12亿元(以下简称“诚意金”)，诚意金在共管账户期间产生的相应利息归甲方所有，但， 若本协议签署后【六十】日内未完全满足本协议第3.2条约定的解除共管条件，甲方应配合丙方在十个工作日内将诚意金及上述利息全额返还丙方。

3.2各方同意，在满足以下所有条件之日，诚意金将自动转为丙方对甲方的增资价款，丙方应在十个工作日内配合解除共管账户的共管，即丙方在本协议中对甲方的出资义务已全部履行完毕:

(a)本协议已经完全生效；

(b)满足本协议第3.3条中约定的所有交付先决条件。

3.3只有当下列条件(“交付先决条件”)在交付日(即丙方取消公寓的日期)和/或之前得到满足或被丙方书面豁免时，丙方才有义务根据第3.2条取消公寓:

(A)甲、乙双方在本协议第三条中所作的声明和保证在签署日和交付日在所有方面都是真实、准确、完整和无误导性的；

(B)甲方和乙方均已履行并遵守本协议中包含的所有承诺和义务，这些承诺和义务必须由该方在交割日或之前履行或遵守；

(c)甲方和乙方签署或履行本协议或完成交付所需的所有同意、批准、通知、备案或登记应已从政府机构或其他机构获得或作出；

(d)乙方董事会和股东大会已作出决议，批准甲、乙双方签署和履行交易文件，进行本次交易；

(e)甲方作出了股东决定和董事会决议，批准了交易，并通过了内容和形式如本协议所附的公司章程；

(f)从本协议签署日至交割日，甲方无重大不利变化；

(g)就丙方而言，丙方应已完成对甲方业务、财务和业务的尽职调查，且尽职调查的结果令丙方合理满意；

(h)就丙方而言，丙方投资决策委员会已批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件中规划的事项；

(I)甲方和乙方应已交付由丙方签署的确认函，确认上述所有交付前提条件均已满足。

4.增资扩股涉及的企业职工安置

本次增资不涉及任何企业职工安置。

5.增资扩股的税费

甲方、乙方和丙方应承担并负责支付根据所有适用的中国税收法律法规分别向甲方、乙方和丙方征收的因本协议提议的交易而产生或与之相关的所有税费。

本次增资扩股的各方应承担其与本协议、其他交易文件或本协议或其他交易文件提议的交易相关的所有费用和开支(包括但不限于法律顾问费、财务顾问费和审计师费)。

6增资扩股期间的损益处理

在资产评估基准日(2021年10月31日)至本次增资扩股完成日期间，甲方的损益由乙方和丙方按第二条第一款确定的各自持股比例享有和承担。

为免生疑问，甲方在2021年10月31日之前的损益由乙方独自享有和承担。

7增资扩股后的公司治理结构安排

各方已就增资扩股后的公司治理结构安排达成一致意见，并形成了如附件《河南神马尼龙化工有限公司章程》所示的公司章程，特别是各方同意在本次增资扩股完成后，丙方有权向甲方推荐一名董事，根据丙方的需要， 丙方有权更换其推荐的董事，或在其推荐的董事不再担任董事时继续推荐新的董事。 乙方应支持以上丙方推荐的董事。

8相关手续

甲方应在收到增资款后30个工作日内完成本次增资扩股相应的工商变更手续，并向投资者出具加盖公司印章的工商变更后的营业执照复印件和股东名册。甲方应承担为公司增资扩股办理工商变更登记手续的相应费用。

9.资本增加价格的使用

各方确认丙方增资价格的目的是:甲方对尼龙产业链的投资。

10退出模式

各方同意，本次增资扩股完成后，乙方将在适当时机以发行股份或现金购买的方式购买丙方持有的甲方全部股权，股权转让价格以评估值为基础确定。

㈡所有各方的声明和承诺

1.本协议的任何一方向本协议的其他方做出以下声明:

(1)其具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，具有签署和履行本协议的所有必要权力和授权，并将继续具有全面履行其在本协议项下义务的所有必要权力和授权，直至本协议提及的增资扩股完成；

(2)签署本协议并履行本协议项下的所有义务不会侵犯任何第三方对演示者的权利。

2本协议任何一方向本协议其他各方作出如下承诺和保证:

(1)本协议一经签署，即构成合法、有效并具有约束力的合同；

(2)本合同中的陈述和承诺是真实、完整和无误导性的。

4本协议的订立和履行已获得其主管监管机构的所有必要授权和同意。

5.甲乙双方进一步承诺和保证如下:

(1)甲方合法成立并有效存续；

(2)甲方已获得当前业务所需的所有批准、核准、许可、执照、登记和备案；

(3)甲方目前从事的业务符合产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规，不存在正在被有权机关调查/调查的情况，且可以合理预见不会发生。

(三)不可抗力和免责条款

1不可抗力是指下列事件:战争、暴乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮汐或其他自然灾害，以及本协议双方不能预见、不能避免和不能克服的其他客观情况。

2如果任何一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，应尽快通知另一方，并在不可抗力发生后15天内向另一方提供详细的书面报告，说明不可抗力对履行本协议的影响。

3在发生不可抗力的情况下，任何一方均不对其他方因不可抗力而未能或延迟履行本协议的义务而遭受的任何损失承担责任。但是，受不可抗力影响的一方有责任尽快采取适当或必要的措施减少或消除不可抗力的影响。受不可抗力影响的一方应对未能履行该责任而造成的相关损失承担责任。

4 .各方应根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商是否终止本协议或继续履行本协议。

(四)合同的变更和解除

遇有下列情况，本合同可以变更或解除:

(一)因情况变化，经当事人协商同意，不损害和社会公共利益的；

(2)因不可抗力导致本协议的所有义务无法履行；

(3)因一方当事人因故未能在合同规定的期限内履行合同，其他当事人认可的；

(4)由于本协议约定的合同变更或解除。

本协议双方同意解除本协议，甲方应返还已收到的增资款。本协议需要变更或解除的，各方必须签订变更或解除合同的协议。

(五)违约责任和争议解决方式

任何一方违约都必须承担违约责任。

2.甲、乙、丙三方在履行本协议过程中如有争议，可协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由根据仲裁规则选择的三(3)名仲裁员、申请人选择的一(1)名仲裁员、被申请人选择的一(1)名仲裁员以及根据北京仲裁委员会的仲裁规则选择的第三名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，并可根据相关规定强制执行。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。

(6)其他

1本协议作为解释甲方股东之间权利和义务的基础，长期有效，除非双方达成书面合同对其进行修改。

2本协议未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3本协议自各方签字盖章之日起成立；本协议第二条第3.1款增资计划自本协议成立之日起生效，其他协议自本次增资扩股获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经乙方股东大会批准之日起自动生效。

4本协议的必要附件与本协议具有同等法律效力。

5本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，其余两份公司备案，具有同等法律效力。

不及物动词互联网公告附件

1.河南神马尼龙化工有限公司审计报告及财务报表

2.河南神马尼龙化工有限公司拟增资扩股涉及河流。

南神马尼龙化工有限公司全体股东权益价值资产评估报告

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2022年1月26日