上市的要求有哪些条件(​监管完善退市制度 退市公司重新上市要求或将调整)

本报记者 崔文静 夏欣 北京报道

日前，证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）公开征求意见。《指导意见》从基本原则、强化退市程序衔接、优化退市公司持续监管制度、健全风险防范机制、完善退市公司监管体制五个方面对上市公司退市后监管工作进行了明确规范。

多位受访人士告诉《中国经营报》记者，此次《指导意见》的一大亮点在于对退市公司重新上市要求的调整。

“对于退市公司二次上市的要求，此次《指导意见》和过去简单的‘重新上市’的要求并不相同，这大概率意味着对退市公司二次上市与未曾上市公司同标准、同要求，走正常IPO流程。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者。

他强调，要求退市公司在二次上市时，按照普通IPO流程接受审核，体现了IPO制度的公平性和统一性，可以防止制度套利，降低退市制度内耗。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，这次《指导意见》进一步规范了我国退市工作，提高了退市效率，会促进“应退尽退”的落实。实施“应退尽退”，会有效增大“壳股”“垃圾股”的风险，从而减少炒作行为。

不过，投行人士韩东（化名）认为，由于此次《指导意见》仅提到符合条件的退市公司可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌，但并未指明重新上市的标准，此番修改后，是否意味着退市公司如果再度上市必须与未上市公司同标准、走相同的IPO流程，还需要等待监管出具更细致的规定后方能确定。

退市公司重新上市标准或进一步向普通IPO流程靠拢

2001 年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司（以下简称“退市公司”）提供股份转让服务。2013 年以来，全国中小企业股份转让系统有限责任有限公司（以下简称“全国股转公司”）代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳。

随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司数量呈现出快速增加的态势，截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。

证监会在《指导意见》的起草说明中提到，随着退市公司数量大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势，实践中一些问题逐步凸显：一是退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；二是部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；三是风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强。

而在董登新看来，目前我国退市制度的最大漏洞和软肋在于为“垃圾股”重新上市开辟了后门、侧门和偏门。这一后门、侧门和偏门的存在，很大程度上抑制了退市制度优胜劣汰的作用和威慑效果，激发了人们炒壳赌壳的投机心理，扭曲A股股价信号。

他提到，在国外成熟市场，已经退市的公司如果想要重新上市，只能走大门、前门和正门，按照普通IPO流程接受审核，与未曾上市过的公司享有同样的标准和要求。这体现了IPO制度的公平性和统一性，可以防止制度套利，降低退市制度内耗。因此，堵住退市公司重新上市的后门、侧门和偏门对于退市制度改革至关重要。

证监会日前公布的《指导意见》中提到，“符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌。”

董登新认为，这一对退市公司重新上市的提法与过去不同，大概率意味着退市公司重新上市需与普通公司一样走IPO完整流程。此次发布的《指导意见》具有纲领性特点，日后会有更为细化的退市规范出台，将对退市公司如何二次上市进行更为具体的说明。

田利辉也认为，《指导意见》中“可以申请股票在交易所重新上市”是指我国证监部门坚持公平公正，并不歧视曾经的退市公司。倘若退市公司能够洗心革面，从而重组涅槃，而且重新符合上市要求，并不弱于其他新上市公司，那么交易所给予其重新申报的机会。这和简单的“重新上市”并不相同。

不过，韩东认为，根据《指导意见》可判断，退市公司重新上市的要求有所调整，但具体如何调整还需等待监管出具更细致的规定。他告诉记者，退市公司重新上市标准进一步向普通IPO流程靠拢更有助于市场的公平与合理，但退市企业二次上市是否不再享有便利，与其他首次上市公司按照相同的审核标准走IPO流程，目前难以确定。

除关闭退市公司重新上市的后门、侧门和偏门以外，董登新还特别强调了“一元退市法则”的重要性。

对此，他举例道，“我们可以看到，科创板在关闭‘垃圾股’重新上市的后门、侧门和偏门之后，起到了很好的制度预期效果。尤其是‘一元退市法则’的实行，更是大放异彩，让许多‘垃圾股’及时退市。与之相反，创业板在重新为退市公司开启二次上市的侧门以后，一些股价低于一元或徘徊在一元左右的‘垃圾股’被爆炒，涨幅高达50%甚至100%，爆炒‘垃圾股’的投机现象再次出现，这是一种倒退和悲剧。”

而在退市公司重新上市的修订上，董登新认为，在堵住退市公司重新上市的后门、侧门和偏门的同时，也要为其打开重新上市的大门、前门和正门，为其二次上市提供通道。

加强投资者适当性管理

田利辉认为，此次《指导意见》能够注重操作性，加强适当性，更加体现了保护投资者和提高人民幸福感的指导思想的落实。

其中的两点尤其值得关注。

一是简化确权登记程序。《指导意见》提到，践行“让信息多跑路、群众少跑腿”的理念，优化退市公司股票确权登记程序，精简业务办理材料，强化数据共享，推动线上办理，切实提高确权登记效率，降低退市公司、主办券商、托管券商和投资者负担。

田利辉认为，通过材料精简、数据共享、线上办公，能够简化确权登记，可以有效降低退市的交易成本，助力投资者保护。

二是加强投资者适当性管理。设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入要求，与交易所退市整理期安排有序衔接，防范风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。加大风险揭示力度，指导证券公司加强投资者教育和投资风险警示，强化卖者尽责、买者自负理念，引导投资者理性买卖退市公司股票。

在田利辉看来，通过明确准入要求，加大风险揭示，加强投资者教育，提升了投资者适当性管理，能够更为有力地保护投资者。

此外，《指导意见》还对退市板块挂牌流程做了进一步优化。文中提到，压实中介机构责任，在主办券商协助退市公司办理有关挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，实现快速、有序进入退市板块，保障投资者交易权。明确信息披露衔接安排，退市公司在交易所退市至退市板块挂牌期间，应当在全国股转公司网站上及时披露挂牌进展情况和其他重大事项。

在畅通交易所退出机制上，《指导意见》明确，交易所强化退市过程中的风险防范和处置，压实退市公司及相关主体责任，及时处理违法违规行为，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。完善激励约束机制，推动证券公司主动承接退市公司在退市板块挂牌转让服务。退市公司无法自行聘请主办券商的，原则上由交易所协调确定最近一次担任退市公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商。

(编辑：夏欣 校对：翟军)