股权投资协议书律师(股权受让方迟延支付转让款，转让方是否有权主张解除股权转让协议)
其他 | 2023年06月16日 | 阅读：241 | 评论：3
判决要点:股权是一种综合性的财产权，它不仅包括财产受益权，还包括公司的经营决策权和其他权利。股权转让合同的签订和履行不仅直接影响到合同双方的利益，也影响到目标公司、员工和债权人的利益。因此，股权转让合同是否应当解除，应当考虑其自身特点，结合股权转让合同的履行情况、违约方的过错程度等因素，从合理平衡交易双方利益的角度，审慎判断合同是否符合解除条件。在股权已经变更登记的情况下，一般不容易决定解除股权转让合同。
股权转让合同的终止
2018年12月27日，最高人民法院作出(2018)四平九洲房地产开发有限公司与旷业股权转让纠纷二审民事判决。
基本事实:2017年12月2日，九洲公司与旷野、广森公司签订《股权转让协议》，约定旷野将广森公司70%的股权及广森公司享有的全部债权权益整体转让给九洲公司。2018年1月14日，因九洲公司未能在本协议签订后7个工作日内，即2017年12月12日前向旷野支付股权转让价款1250万元，旷野向九洲公司发出解除合同通知书，通知九洲公司解除股权转让协议。况野向九洲公司发出解除合同通知书后，引发了本案纠纷。九洲公司于2018年1月31日向一审法院提起诉讼。
法院意见:关于九洲公司延迟支付1250万元，旷爷是否有权解除合同。《股权转让协议》第四条违约责任第一点规定:“任何一方违反本协议的约定条款均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违约给对方造成损失的，守约方有权向违约方要求赔偿损失，并单方解除合同。”第二项约定:“九洲公司未按期向旷业支付股权转让价款，构成违约，违约责任为逾期付款金额，逾期违约金按延迟时间按月息2%支付给旷业，直至付清欠款。”从上述第1点来看，如果任何一方违约并给另一方造成损失，无论违约的严重程度和损失的后果如何，守约方有权终止合同。虽然协议将守约方行使合同解除权的条件限定为一方违约且同时造成对方损失，但由于客观上违约与损失密切相关，该条款的实质仍集中于守约方只要有违约行为就有权解除合同。这样一来，显然是把作为合同解除条件的违约行为泛化了，把所有的违约行为都无差别地同质化了。如果单纯依此履行，必将造成合同解除的随意性过大，增加合同解除的风险，不利于交易的安全和稳定。所以上面说的第一点虽然已经正式约定了解除合同的条件，但是解除合同的条件真的不清楚。当合同当事人违约时，他们当然不能以此为由主张解除合同。而是应当从合理平衡双方利益的角度，综合考虑合同的履行情况、违约程度等因素，审慎判断合同是否符合法定的解除条件。从上述第二点来看，该条明确了九洲公司未按期向旷爷支付股权转让款时，九洲公司应当以支付违约金的方式承担违约责任。根据该约定，九洲公司应直接承担支付违约金而非解除逾期付款合同的法律后果，匡另行主张权利。综上所述，涉案协议中的合同解除条款不明确，况野不享有合同约定的解除权。
股权转让合同的法定解除
2017年12月28日，最高人民法院第一巡回法庭作出(2017)上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯瑞虹股权投资有限公司、海口世纪海港城置业有限公司等股权转让纠纷一案民事判决书。
基本事实:2015年2月9日，作为甲方的绿洲公司、作为乙方的瑞虹公司、作为丙方的海港城公司签订了《股权转让协议》。根据协议，甲方将海港城公司80%的股权全部转让给乙方，瑞虹公司应向绿洲公司支付总股权转让价款3.75亿元。瑞虹公司已向绿洲公司支付全部股权转让价款的60%，即2.25亿元，剩余40%，即1.5亿元尚未支付。绿洲公司向法院提起诉讼，要求撤销绿洲公司、瑞虹公司、海港城公司签订的股权转让协议，要求瑞虹公司返还绿洲公司持有的海港城公司80%的股权。
法院观点:股权转让协议的合同目的是否不能实现，是否应当撤销的问题。绿洲公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，主张解除股权转让协议，即本案中瑞虹公司是否存在迟延履行债务或者其他违约行为，致使合同目的无法实现。瑞虹公司已支付股权转让款2.25亿元，占股权转让总额的60%。剩余1.5亿元股权转让款虽未支付，构成违约，但并未使股权转让协议的目的无法实现。迟延履行不能实现合同目的，意味着迟延的时间对于债权的实现至关重要。如果超过合同规定的期限履行合同，合同的目的就会落空空。虽然瑞虹公司未支付剩余的1.5亿元股权转让款已构成违约，但《股权转让协议》未约定瑞虹公司延期支付该款项，绿洲公司不接受《股权转让协议》的履行。绿洲公司作为股权转让方，目的是收取股权转让款。1.5亿元股权转让款的延迟交付虽造成其损失，但通过股权买方继续履行支付股权转让款的义务并承担违约责任，仍可实现合同目的。现在，剩余1.5亿元股权转让款的支付条件已经达到。绿洲公司主张因1.5亿元股权转让款延迟支付导致《股权转让协议》的合同目的无法实现的理由不成立，绿洲公司不能依据瑞虹公司和海港城公司的这一违约行为主张解除《股权转让协议》。
律师观点:1。一般来说，受让方延迟支付股权转让款，转让方选择起诉时要求受让方限期支付并承担违约责任的诉讼策略是稳妥的。
2.如果转让方根据股权转让合同的约定和双方的履行情况，或者委托人的诉讼目的，需要解除股权转让合同的，建议先从合同的约定中寻找依据，再依据《民法典》第五百六十三条第三项(《合同法》第九十四条)主张解除合同， 并且不要选择《民法典》第五百六十三条第四项(《合同法》第九十四条)作为依据，因为股权转让价款的迟延支付一般不会导致合同目的的实现，也很难获得法院的支持据此起诉。
需要注意的是，《民法典》第五百六十三条第三项(《合同法》第九十四条)规定了因普通迟延履行而产生的撤销权，需要催告撤销权的发生；而《民法典》第563条第4项规定的解除权(《合同法》第94条)不需要催促，即可以不指定期间立即解除，但需要达到根本违约的程度，强调因迟延履行债务不能实现合同目的。
3.应重视股权转让合同解除条款的设计。对于受让方迟延支付股权转让款，转让方有权解除股权转让合同的约定应当具体、明确、具有可执行性。过于简单笼统的协议会被认为不明确，难以被法院认可，从而成为没有实际意义的无效协议。
4.作为股权转让方，从实施交易初期就应树立风险意识，通过股权转让价款分期支付、工商变更登记后移等方式降低风险。办理股权转让工商变更登记后，应要求受让方以相应的股权质押作为支付剩余股权转让价款的担保，以确保交易风险可控，并能及时获得全部股权转让款。
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网友点评
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我是很花心但我只爱你一人
2022-03-19 23:48:33 回复
的利益。因此，股权转让合同是否应当解除，应当考虑其自身特点，结合股权转让合同的履行情况、违约方的过错程度等因素，从合理平衡交易双方利益的角度，审慎判断合同是否符合解除条件。在股
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炸毛的小精灵
2022-03-19 21:25:52 回复
瑞虹公司应向绿洲公司支付总股权转让价款3.75亿元。瑞虹公司已向绿洲公司支付全部股权转让价款的60%，即2.25亿元，剩余40%，即1.5亿元尚未支付。绿洲公司向法院提起诉讼，要求撤销绿洲公司、
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汽水冒泡
2022-03-20 08:03:40 回复
支付给旷业，直至付清欠款。”从上述第1点来看，如果任何一方违约并给另一方造成损失，无论违约的严重程度和损失的后果如何，守约方有权终止合同。虽然协议将守约方行使合同解除权的条件限定为一方违约且同时造成对方损失，但由于客观上违约与损失密切相关，该条款的实质仍集中于守约方只要有
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落日映苍穹
2022-03-20 05:44:33 回复
项的规定，主张解除股权转让协议，即本案中瑞虹公司是否存在迟延履行债务或者其他违约行为，致使合同目的无法实现。瑞虹公司已支付股权转让款2.25亿元，占股权转让总额的60%。剩余1.5亿元股权转让款虽未支付，构成违约，但并未使股权转让协议的目的无法实现。迟延履行不
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