北京市律师事务所财务信息报送平台(北京中银律师事务所关于首药控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者 核查事项的法律意见书)

意义的解释

在本法律意见中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义:

北京尹仲律师事务所

以及在科技创新板上市的战略投资者检查事宜。

法律意见

中银专字[2022]第0025号

中信建投证券有限责任公司

受中信建投证券委托，本所担任中信建投证券承办发行人在科创板首次公开发行、上市和承销的特别法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《登记管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等法律法规和相关规范性文件，对发行人和战略投资者的相关信息进行审核核实，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。对拟在上海证券交易所科技创新板认购发行人首次公开发行股票的战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及其律师特此声明如下:

1.本所律师仅对本法律意见书出具前已经发生或存在的相关事实发表法律意见。对于至关重要且不能有独立证据支持的事实，本所律师依据政府有关部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件和证言。

2.本所律师不具备对会计、审计、评估等事项进行专业判断的资格。本所律师查阅会计师事务所、资产评估机构等的文件。不对这些文件的数据和结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的保证。

3.本所律师得到了相关当事人的保证，已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，真实、准确、完整，相关复制材料及复印件与原件一致，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

4.本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对其承担法律责任。

5.本所同意将本法律意见书作为中信证券申请本次发行的必要法律文件，与其他申请文件一并提交。我们同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但引用不得导致法律歧义或误解。

6.本法律意见书仅供中信证券申请本次发行使用，不得用于其他目的。

主体

一、战略投资者的选择标准和配售资格

(一)战略投资者的选择标准

根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括: (一)与发行人有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其子公司；(2)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、级大型投资基金或其下属企业；(三)以公开募集方式设立的证券投资基金，其主要投资策略包括配售和封闭运作的投资策略；(4)与参与后续投资的发起人相关的子公司；(五)发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规和业务规则要求的其他战略投资者。

根据发行人和主承销商提供的《发行方案》等相关资料，经本所律师、发行人和主承销商核实，根据本次发行股份数量和限售股份安排，综合考虑投资者资质和市场情况，确定以下对象参与战略配售:

(二)战略投资者的配售资格和基本情况

1.中信建投投资有限公司

(1)基本信息

根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日颁发的营业执照，经本所律师在全国企业信用信息公示系统(北京)查询，中信建投的基本工商信息如下:

根据中信建投提供的营业执照、现行有效的公司章程等资料并经本所律师核实，中信建投是依法设立的有限责任公司，根据相关法律法规和公司章程的规定，不存在终止的必要。其出资为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立基金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任过任何私募基金管理人。因此，中国证券投资有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案手续。

(2)所有权结构

根据中国证券投资有限责任公司现行有效的《公司章程》及本所律师在全国企业信用信息公示系统(北京)的查询，中国证券投资有限责任公司股权结构如下:

经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%。由于前两个股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任、不能控制董事会、不能控制股东大会半数以上表决权，中信建投证券没有控股股东和实际控制人，中信建投也没有实际控制人。

(3)战略配售资格

根据中证协2018年3月1日公布的《私募投资基金子公司及证券公司另类投资子公司成员公告(第八批)》，中信建投为中信建投证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第四项规定的“保荐机构参与投资的关联子公司”，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格。

(4)与发行人和主承销商的关系

经本所律师核查，中信建投是主承销商中信建投证券的另类投资子公司，与主承销商存在关联关系。根据发行人于2022年2月9日披露的《第一医药控股(北京)股份有限公司在科技创新板首次公开发行股票招股说明书(注册版)》并经本所律师核查，北京春林股权投资中心(有限合伙)持有发行人440，432股股份(对应本次发行前持股比例为0.3949%)，由中信建投投资母公司中信建投证券的全资子公司中信建投投资管理。此外，中国证券投资与发行人之间不存在关联关系。

(五)战略配售的认购资金来源

根据中信建投出具的承诺函，中信建投用于支付本次战略配售的资金均为自有资金，不存在其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情况。

(六)与本次发行相关的其他承诺。

中信建投对参与本次战略配售作出如下承诺:①本次战略配售的公司股份持有期限为自首次公开发行股票并自发行人上市之日起24个月；②公司与发行人、主承销商或其他利益相关者之间不存在不正当利益输送的行为；③公司不利用配售股份取得的股东地位影响发行人的正常生产经营，在配售股份限售期间不得谋取发行人的控制权。

二。战略投资者的安置

根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行战略配售的具体方案如下:

(1)战略配售的数量

本次公开发行3718万股，占本次发行后公司股份总数的25.00%，全部为向社会公开发行的新股，公司股东未向社会公开发行股份。本次发行不采用超额配售选择权。本次公开发行后，公司总股本为148，719，343股。首次战略配售数量为185.9万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售和初始战略配售之间的差额将根据回拨机制中规定的原则进行逆转。

(2)战略配售的股份数量

根据《承销指引》第十八条，保荐机构子公司中信建投已与发行人签署《首药控股(北京)有限公司与中信建投投资有限公司关于首药控股(北京)有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)并在科创板上市的战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票的2%至5%，最终跟进比例以本次发行为准。

①发行规模10亿元以下的，出资比例为5%，但不超过4000万元；

②发行规模10亿元以上不满20亿元的，以下出资比例为4%，但不超过6000万元；

③发行规模在20亿元以上不满50亿元的，后续投资比例为3%，但不超过1亿元；

④发行规模在50亿元以上的，出资比例为2%，但不超过10亿元。

中信建投初步跟进比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初步跟进股票数量为185.9万股。由于保荐机构关联子公司的最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后调整保荐机构关联子公司的最终实际认购数量。具体投资比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

据本所律师了解，本次发行拟参与战略配售的战略投资者人数不超过10人，保荐机构关联子公司数量预计为本次发行股份数量的5.00%，符合《承销指引》第六条第一款、第十八条和《实施办法》第十七条、第二十条的规定。

三。是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

根据发行人和中国证券投资有限责任公司出具的承诺函并经本所律师核查，发行人和主承销商在向战略投资者配售股份时不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止情形:

(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺，上市后股价上涨，或者股价不上涨，发行人将回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

(2)主承销商以承诺分摊承销费用为条件引入战略投资者，并引入其他发行人参与战略配售；

(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

(4)发行人承诺，除发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售外，在分配给战略投资者的股份限售期内，聘任与战略投资者有关联关系的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员；

(五)除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股份，或者接受或委托其他投资者参与本次战略配售；

(六)其他直接或者间接输送利益的行为。

四。结论

综上所述，本所认为，本次战略配售的战略投资者符合《实施办法》、《承销指引》等相关适用规则关于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京尹仲律师事务所

负责人:经办律师:(严)(范海林)

代理律师:(贾伟)

2022年2月18日

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2002年2月